五新隧装：2024年员工持股计划

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-053

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

2024年员工持股计划

二零二四年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

风险提示

1、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“五新隧装”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他员工，总人数不超过187人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计不超过8人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户所持有的五新隧装A股普通股股票，持股规模合计不超过239.9670万股，占公司当前总股本的2.6660%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以13.30元/股的受让价格过户至本次持股计划。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

7、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分4期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、20%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，其负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

10、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

11、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 13

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 18

第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法 ...... 25

第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 29

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 30

第十一章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 31

第十二章 员工持股计划的变更及终止 ...... 32

第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... 33

第十四章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 34

第十五章 其他重要事项 ...... 35

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

3、深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动、劳务或聘用合同。

二、员工持股计划参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参加本员工持股计划的员工总人数共计不超过187人，本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定：

注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利。公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

四、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划募集资金总额上限为3,191.5611万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限239.9670万股，按照每股13.30元计算得出。本员工持股计划持有人具体持有份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为239.9670万股，其股票来源于公司在2023年10月20日至2024年1月29日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

公司于2023年10月20日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2024年1月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,399,670股，占公司总股本的2.6660%，回购的最高成交价为25.50元/股，最低成交价为13.06元/股，成交金额为53,382,993.95元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

三、员工持股计划购买价格及定价依据

1、员工持股计划购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份，受让价格为13.30元/股，对应本员工持股计划草案公布前120个交易日股票交易均价19.61元/股的67.84%，对应本员工持股计划草案公布前60个交易日股票交易均价20.33元/股的65.43%，对应本员工持股计划草案公布前20个交易日股票交易均价18.91元/股的70.34%，对应本员工持股计划草案公布前1个交易日股票交易均价18.38元/股的72.36%。

2、定价依据

为了推动成长公司核心管理团队、核心管理人员、核心业务骨干对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境、当前面临的人才竞争状况、员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，本次员工持股计划以不损害公司利益为原则，在充分考虑激励效果的基础上，同步设置了公司业绩考核指标及个人绩效考核指标，合理确定了参与员工范围、分批解锁时间和授予权益数量及价格，遵循了激励约束对等原则，兼顾了激励效果和上市公司股东利益，有利于公司的持续发展，具有合理性与科学性。在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会将对该标的股票的受让价格做相应的调整。

四、标的股票规模

员工持股计划总额预计不超过3,191.5611万元，对应的持股数量不超过

239.9670万股，不超过公司总股本的2.6660%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期限不超过60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分4批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每批解锁的标的股票比例分别为20%、20%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%；

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及北交所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则按照最新规定执行。

三、员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各个考核年度的业绩达成情况，确定各个考核年度所有参加对象公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次及其它员工持股计划或股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“经营性现金流”计算方式为经审计的经营活动产生的现金流量净额+应收票据（期末余额-期初余额）-应付票据（期末余额-期初余额）。根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：

（1）若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。

（2）若因某一考核年度公司层面业绩考核指标有一项或全部未达标导致所有参与对象对应该考核当年计划解锁的份额部分或全部未解锁，未解锁份额50%部分可递延至下一年度，待下一年度考核指标全部达标后一并解锁；计算公式如下：

持有人当期公司层面解锁标的股票权益数量=（持有人当期解锁比例对应标的股票权益数量+过去各期未解锁标的股票权益数量÷2）×公司层面解锁比例，各期累计计算。

未解锁部分至多递延至第4个考核年度，若第4个考核年度公司业绩仍未全部达标，则未达标考核年度对应不得解锁的份额，管理委员会有权予以收回，择机出售后，按照该部分份额原始认购金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2027年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期公司层面解锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

未达到解锁条件的份额，管理委员会有权予以收回，择机出售后，按照该部分份额原始认购金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

第七章 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人

（1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：

①依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

②依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

③参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

④对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

⑤法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

②按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

③遵守《员工持股计划管理办法》及生效的持有人会议决议；

④员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；

⑤按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，代理人需为本员工持股计划的其他持有人。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，并提交持有人会议审议；

⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）持有人会议的召集程序

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（6）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）办理员工持股计划份额认购事宜；

（10）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本计划作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

10、授权董事会在持股计划公告日至持股计划购买回购股份期间，因公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，对股票的受让价格做相应的调整；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

2、现金存款、理财产品和应计银行利息。

3、本计划取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后进行分配。

5、本员工持股计划的锁定期满后、存续期内，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。管理委员会将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、持有人权益的处置办法

1、存续期内，持有人出现以下情形的，由管理委员会决定取消并终止该持

有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

（1）擅自退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务；

（2）未经管理委员会同意擅自转让的；

（3）存在代持行为的。

（4）其他管理委员会认定的其他类似行为。

其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有。已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，按如下计算方式计算退还金额后退还持有人，剩余收益（如有）归公司所有：

退还金额=已解锁未分配部分、未解锁的持股计划份额原始出资金额与净值孰低值-该员工本次持股计划的全部份额×每股股份支付费用

净值=对应份额的出售金额，考虑除权、除息调整因素（下同）

若退还金额计算结果为负数时，不再向持有人追偿。

2、存续期内，持有人出现以下情形的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；若发生本情形的，应退还金额暂不退还，弥补公司损失后，仍有剩余的，剩余部分退还。

（4）其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；

已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，按如下计算方式计算退还金额后退还持有人，剩余收益（如有）归公司所有：

退还金额=已解锁未分配部分、未解锁的持股计划份额原始出资金额与净值

孰低值-该员工本次持股计划的全部份额×每股股份支付费用

若退还金额计算结果为负数时，不再向持有人追偿。

3、存续期内，持有人出现以下情形的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低退还持有人，剩余收益（如有）归公司所有：

（1）持有人主动离职；

（2）持有人劳动合同或聘用合同到期，不再续聘；

（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

（4）因公司裁员导致解除劳动合同；

（5）其他管理委员会认定的不符合持有人资格的行为。

4、存续期内，持有人出现以下情形的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额退还持有人，剩余收益（如有）归公司所有：

（1）持有人退休且公司不再返聘的；

（2）持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形的；

（3）其他管理委员会认定的非负面异动情形。

5、存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响。已解锁未分配部分、未解锁的持股计划份额直接全部解锁，全部出售，不低于原始出资金额退还给原持有人或合法继承人。

6、存续期内，持股计划持有人因发生职务变更后仍在公司或公司分公司/控股子公司任职的，其持有份额不受影响，由原持有人继续持有。持有人因发生职务变更后在公司非控股子公司任职，其已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并择机出售，并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额退还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

7、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规

定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本持股计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守本持股计划和《持股计划管理办法》的规定；

（2）在约定期限内，按所认购的本持股计划份额缴纳认购资金；

（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（6）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；

（7）持有人应按国家税收法规的规定缴纳个人所得税及其它税费；

（8）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司拟于2024年6月将标的股票239.967万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2024年5月16日收盘价18.11元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1154.24万元，该费用由公司在锁定期内，按比例分摊，则预计2024年至2028年持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十一章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第十二章 员工持股计划的变更及终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十三章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、公司董事会应当就员工持股计划等事项作出决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后，应当及时披露董事会决议公告、监事会意见等。

四、监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

五、监事会对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见。

六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

七、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。

八、公司召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

九、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下后的2个交易日内披露员工持股计划股票过户登记完成公告。

十、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员。

十一、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十四章 一致行动关系和关联关系说明

一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十五章 其他重要事项

一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会

2024年6月4日