国源科技：国元证券股份有限公司关于北京世纪国源科技股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告

国元证券股份有限公司

关于北京世纪国源科技股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“国源科技”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕62号）（以下简称《通知》）的工作要求，结合公司自查情况及保荐机构日常督导情况，对公司2022年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

一、上市公司基本情况

（一）公司于2015年12月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（二）公司于2020年7月27日在全国中小企业股转系统精选层挂牌，于2021年11月15日平移至北京证券交易所；

（三）公司属性为民营企业；

（四）公司存在实际控制人，公司的实际控制人为董利成、李景艳，截至 2022

年12月31日实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为45.20%；

（五）公司存在控股股东，控股股东为董利成、李景艳，截至2022年12月31日控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为

32.53%；

（六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。董利国、董利民、董利军、董博、李娜、刘洋、孙瑞泽、因与控股股东、实际控制人为亲属关系，认定为一致行动人；

（七）公司控股股东不存在股份被冻结、股权质押的情形；

（八）公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

经核查，公司已按照相关法律法规规定建立了股东大会、董事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等各项内部制度，不存在应建立而未建立相关制度的情形，内部制度建设符合相关法律法规规定。

三、机构设置情况

截至2022年12月31日，公司董事会共7人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共7人，其中3人担任董事。

（一）2022年度，公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：

1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；

2、公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；

3、公司出现过董事会到期未及时换届的情况；

4、公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；

5、公司出现过监事会到期未及时换届的情况。

（二）公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，但已设立内部审计部门并配备相关人员。

经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

（一）2022 年度，国源科技董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

1、公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：

2、公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况；

3、公司董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

4、公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况；

5、公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

6、公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情况；

7、公司已聘请尚红英担任董事会秘书，不存在未聘请董事会秘书的情况；

8、公司董事长董利成先生与公司董事、总经理李景艳系夫妻关系。除此之外，公司其他董事会成员之间不存在亲属关系，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系情况；

9、董事长董利成先生和公司总经理李景艳女士系夫妻关系；

10、董事长和财务负责人不存在亲属关系；

11、财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，且具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

12、董事、高级管理人员不存在投资与上市公司经营同类业务的其他企业的情况；

13、董事、高级管理人员及其控制的企业存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情况，具体为：2020年1月1日，公司与董事长董利成和董事兼总经理李景艳签署房屋租赁协议，租赁其房产用于办公，协议期限为2020年1月1日到2022年12月31日；

14、公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；

15、公司不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

（二）2022 年，国源科技独立董事任职履职情况如下：

经核查，公司现任独立董事庹国柱先生和李秋玲女士自任职以来不存在以下情况：

1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；

5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；

8、独立董事任期届满前被免职；

9、独立董事在任期届满前主动辞职；

10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

五、决策程序运行情况

2022年度，公司共计召开股东大会3次，召开董事会6次，召开监事会7次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。2022年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；

2022年公司股东大会未实行累积投票制；公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行。

2022年度，股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不存在增加或取消议案情况，股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，董事会议案不存在被投反对或弃权票情况，监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。经核查，2022年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

六、治理约束机制

（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

11、控制公司的财务核算或资金调动；

12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；

14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

18、从事与公司相同或者相近的业务；

19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。

（二）上年度初至本核查报告出具日，监事会不存在以下情况：

1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。 综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

（一）资金占用情况

经核查，2022年度公司控股股东、实际控制人及关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）违规担保情况

经核查，2022年度公司不存在违规担保的情况。

（三）违规关联交易情况

经核查，2022年度公司不存在违规关联交易的情况。

（四）其他特殊情况

1、做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体不存在以下情形：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

2、公司或相关主体不存在以下情形：公司内部控制存在重大缺陷；公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间；公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；公司存在虚假披露的情形；公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。

八、核查结论

经核查，公司2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司2022年度不存在在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于北京世纪国源科技股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》盖章页）

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