国源科技：2024年股权激励计划限制性股票首次授予公告

证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2024-048

北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票首次授予公告

一、本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、公司于2024年3月15日召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，

审议通过《关于<公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司于2024年3月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事庹国柱、李秋玲作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。

北京市盈科律师事务所就公司2024年股权激励计划出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2024年3月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《国源科技：2024年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-013）、《国源科技：关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-017）、《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划的法律意见书》（公告编号：2024-019）等相关公告。 2、公司于2024年3月15日召开第三届监事第二十次会议，审议通过《关

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

个别及连带法律责任。

于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对公司2024年股权激励计划（草案）出具了核查意见，同意实施本激励计划。

具体内容详见公司于2024年3月18日在北京证券交易所官网（www.bse.cn)披露的《国源科技：监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-018）。 3、2024年3月19日至2024年3月28日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对拟认定核心员工和首次激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《国源科技：监事会关于拟对认定核心员工的核查意见》（公告编号：

2024-040）、《国源科技：监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）等相关公告。

4、公司于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关

于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》。

同时，公司对2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。

具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《国源科技：关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-045）等相关公告。

5、公司于2024年4月9日公司召开第三届董事会第五次独立董事专门会

议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，均审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司2024年股权激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。北京市盈科律师事务所就公司2024年股权激励计划首次授予事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2024年4月9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《国源科技：监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-050）、《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》（公告编号：2024-051）等相关公告。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

三、授予权益的具体情况

1、授予日：2024年4月9日

2、授予数量：限制性股票2,730,973股

3、授予人数：57人

4、授予价格：限制性股票授予价格为4.12元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排：

（1）激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）激励计划的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期，分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票设置的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售安排如下表所示：

第一个解除限售期

自首次授予登记完成之日起

个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%第二个解除限售期

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个解除限售期

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。

7、考核指标

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：

第一个解除限售期 2024年 2024年净利润不低于3,000万元第二个解除限售期 2025年 2025年净利润不低于4,000万元第三个解除限售期 2026年 2026年净利润不低于5,000万元注：1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的归属于上市公司股东的净利润；

2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

个人解除限售比例 100% 0%

若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

8、激励对象

首次授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示（首次授予日）：

杨娜 副总经理 300,000 9.58% 0.22%程立君

技术总监/副总经理

100,000 3.19% 0.07%

付强 副总经理 100,000 3.19 0.07%尚红英 董事会秘书 100,000 3.19 0.07%

代庆 副总经理 100,000 3.19 0.07%陈辉等核心员工（52人） 2,030,973 64.87% 1.52%

2,730,973

87.22%

2.04%

注：上表中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

四、监事会核查意见

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议

通过的激励对象人员名单相符。

2、本次授予限制性股票的激励对象包括在公司（含分公司、全资及控股子

公司）任职的高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。

3、公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，

本激励计划无获授权益条件。

4、本次确定的首次授予日符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划中

的有关规定。

综上，监事会同意确定以2024年4月9日为首次授予日，以4.12元/股为首次授予价格，向57名符合条件的激励对象合计授予限制性股票2,730,973股。

五、独立董事专门会议意见

公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，一致同意将此议案提交董事会审议。

六、参与股权激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况

说明

经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

七、授予权益后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定的本激励计划首次授予日为2024年4月9日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

2024

2025

2026

2027

2,730,973

469.73 205.51 168.32 80.25 15.66注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公

司以目前情况初步估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

八、法律意见书的结论性意见

北京市盈科律师事务所认为，“1、截至本法律意见书出具之日，国源科技本

次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准。2、国源科技本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。3、截至本法律意见书出具之日，国源科技和本次授予的激励对象未发生《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司2024年股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予事项合法、有效。4、公司向激励对象首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》《监管指引》《上市规则》及《公司2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务并办理相应后续手续。”。

九、备查文件

（一）《北京世纪国源科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

（二）《北京世纪国源科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》

（三）《北京世纪国源科技股份有限公司第三届董事会第五次独立董事专门

会议决议》

（四）《北京世纪国源科技股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首

次授予相关事项的核查意见》

（五）《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年

股权激励计划首次授予事项的法律意见书》

北京世纪国源科技股份有限公司

董事会2024年4月9日