贝特瑞：关于与Evoluio签署合作协议的公告
证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2023-055
贝特瑞新材料集团股份有限公司关于与Evolution签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别风险提示：
1、本次合作存在先决条件，尚需获得商务部、国家发展和改革委员会以及国家外汇管理局等有关部门的批准、备案或注册，尚需获得本次合作方Evolution股东的批准，尚需贝特瑞完成针对Evolution的尽职调查且结果令贝特瑞满意，如先决条件未达成，存在合作终止的风险。
2、本次合作是公司经营计划和未来战略发展的需要，但可能面临行业政策、市场环境变化及经营管理等因素带来的不确定性风险。
Evolution Energy Minerals Limited（以下简称“Evolution”）是一家在澳交所上市的澳洲公司（ASX代码：EV1），间接拥有Kudu Graphite Limited（以下简称“Kudu”）84%的权益。Kudu持有位于坦桑尼亚东南部Lindi地区Ruangwa区的Chilalo石墨勘探和开采权。
为完善海外供应链布局，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝特瑞”）于2023年8月14日与Evolution签署了《谅解备忘录》、《投资协议》和《石墨销售和采购的承购协议》，公司或其指定实体拟以总价款不超过6,764,370澳元认购Evolution发行股份后9.9%的权益，并拟在Evolution权益下的Chilalo石墨矿项目的采销及下游合作等方面开展合作。
一、协议对方基本情况
公司名称：Evolution Energy Minerals Limited（创新能源矿物有限公司）
成立日期：2021年3月15日
企业地址：Level 1, 1318 Hay Street, West Perth, WA 6005现有总股本：2.025亿股股东结构：股东Arch持股24.70%、股东Marvel持股24.69%、其他股东合计持股 50.61%。
业务范围：石墨开采、生产、销售。关联关系说明：公司与Evolution不存在关联关系。主要财务数据：截至2022年12月31日，Evolution总资产为1,631.65万澳元，总负债为173.55万澳元，净资产为1,458.10万澳元；2022年度，Evolution净利润为-861.98万澳元。（以上数据已经审计）
二、协议主要内容
（一）《谅解备忘录》
合同方1：贝特瑞新材料集团股份有限公司合同方2：Evolution Energy Minerals Limited
1、通过签署本谅解备忘录，双方确认在天然鳞片石墨资源项目开发、生产和销售天然鳞片石墨精矿、制造和向全球市场供应优质下游负极产品方面进行全面商业和技术合作的意向，共同在全球范围内开发互利的商业机会。
2、贝特瑞将按照《投资协议》的约定认购Evolution的全额支付普通股。根据《承购协议》约定，贝特瑞将购买、Evolution将供应其石墨精矿产品。贝特瑞和Evolution共同推动下游合作，并以"认购股份"的发行、认购己按照《投资协议》的条款完成以及下游合作的可行性研究结果令贝特瑞满意为先决条件，下游合作最初目标是在北美，北美下游加工合作的最终结构取决于双方的进一步谈判及法律和结构建议。贝特瑞和Evolution希望探讨双方如何合作，为项目的开发和建设提供资金。
3、如果《投资协议》根据其条款终止且“认购股份”的发行和认购并未发生，则本谅解备忘录将自动终止。
（二）《投资协议》
合同方1：贝特瑞新材料集团股份有限公司
合同方2：Evolution Energy Minerals Limited
1、贝特瑞以每股0.22澳元的价格认购Evolution发行股份后9.9%权益（认
购总数量不超过30,747,137股，认购总价款不超过6,764,370澳元）。
2、贝特瑞可以通过至少在完成日之前提前5个营业日向Evolution发送书面通知的方式指定贝特瑞的一家全资子公司（指定实体）认购股份。
3、先决条件：
（1）贝特瑞己就认购股份交易向商务部、国家发展和改革委员会以及国家外汇管理局获得所有必要的中国政府批准、备案或注册；
（2）Evolution己获得股东对交易的批准；
（3）贝特瑞完成其针对Evolution集团的尽职调查，且结果令贝特瑞满意（贝特瑞全权自主决定）；
（4）截至本条（1）（2）（3）项中约定的所有先决条件被满足或放弃的最早时间，没有发生重大不利影响事件。
若在2023年10月31日（或经Evolution和贝特瑞商定更晚的日期）前所有先决条件未能得到满足或被放弃，则任一方有权书面通知另一方终止本协议。
（三）《石墨销售和采购的承购协议》
买方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
卖方：Evolution Energy Minerals Limited
1、产品指卖方在项目中生产的符合规格的“-195”天然鳞片石墨精矿。
2、承购数量：根据本协议的条款，卖方同意出售，买方有权并将获得卖方在合同期内生产的100%数量的该产品。
3、出售价格在相关季度开始后的30天内根据前三个月国际市场的市场价格按季度确定。
4、卖方根据本协议销售产品和买方根据本协议购买产品的义务取决于以下条件:
（1）就在北美或中国以外其他司法管辖区（如果无法达成适用于北美的适当结构）的下游合资企业或技术许可合作事项（“下游合作”），双方在2024年3月31日前签署的具有约束力的协议，其条款不得与双方在与本协议同时签署的《谅解备忘录》中规定的条款相抵触;
（2）卖方通知买方以下事项分别都在2024年3月31日或之前发生：（i）坦桑尼亚项目己获得施工所需的资金，以及（ii）此类施工己开始；
（3）买方通知卖方：该方有关产品的质量检测程序己按照使买方满意的方式完成（买方自主全权决定）；
（4）《投资协议》下有关认购股份的交易己交割。
条件（1）只可以由卖方放弃。条件（3）只可由买方放弃。条件（2）和（4）只有在买方和卖方同意的情况下才能放弃。
根据任何弃权，如果上述任何条件（“条件”）在本协议规定的日期或卖方和买方另行书面同意的日期前未得到满足，任何一方均可立即通知另一方终止本协议。
5、合同期限：自产品根据本协议首次交付给买方之日起3 年。
三、对公司的影响
若本次交易所涉先决条件全部满足并完成交易后，将有利于拓宽公司天然鳞片石墨供应，完善海外供应链布局，进一步巩固公司在天然石墨领域的竞争优势，本次交易符合公司全球化发展战略。
四、风险提示
1、本次合作存在先决条件，尚需获得商务部、国家发展和改革委员会以及国家外汇管理局等有关部门的批准、备案或注册，尚需获得本次合作方Evolution股东的批准，尚需贝特瑞完成针对Evolution的尽职调查且结果令贝特瑞满意，如先决条件未达成，存在合作终止的风险。
2、本次合作是公司经营计划和未来战略发展的需要，但可能面临行业政策、市场环境变化及经营管理等因素带来的不确定性风险。
公司将根据事项进展情况及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与Evolution签署的合作协议。
特此公告。
贝特瑞新材料集团股份有限公司
董事会2023年8月15日