贝特瑞：关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-089
贝特瑞新材料集团股份有限公司关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年实施了《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），目前《激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期等待期已满，行权条件已经达成，公司于2024年10月29日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，监事会对该议案发表了同意的意见。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月6日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》及《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，公司拟以40.00元/股的行权价格向激励对象合计授予2,500.00万份股票期权，分两批次授予，其中首次授予308名激励对象2,170.00万份股票期权，预留期权
330.00万份；关联董事进行了回避表决。详见公司于2021年4月6日及4月7日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
2、2021年4月7日至2021年4月17日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。
3、2021年4月20日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
4、2021年4月22日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
5、2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为2021年4月29日。
6、2021年6月17日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，公司合计向305名激励对象授予2,153.00万份股票期权。
7、2021年6月21日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2020年度权益分派方案，以总股本485,386,150股为基数，向全体股东每10股派现金3.00元，根据激励计划调整规则，将行权价格由40.00元/股调整为39.70元/股。
注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3 元/股=39.70 元/股。
8、2021年9月17日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）
名单并授予其股票期权的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》等议案，公司拟向83名激励对象授予预留的330.00万股票期权，行权价格为39.70元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
9、2021年9月17日至2021年9月26日，公司通过公司公告、公司公示栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行了公示。10、2021年9月27日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
11、2021年9月28日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
12、2021年10月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为2021年10月12日。
13、2021年10月29日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工作，向83名激励对象授予330.00万份股票期权。
14、2022年5月24日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了2021年度权益分派，以总股本485,386,150股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股派现金3.50元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划
期权数量由2,483.00万份调整为3,724.50万份,行权价格由39.70元/股调整为
26.23元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为Q=Ｑ0×（1＋n）=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）÷（1+0.5）=26.23 元/股。
15、2023年3月2日，公司为符合行权条件的364名激励对象办理完成股票期权第一个行权期行权，行权价格为26.23元/股，实际行权数量为848.9250万份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为170.925万份，本次行权及注销后剩余期权总数为 2,704.65万份。
16、2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，以公司总股本736,568,475股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股派3.5元人民币现金。根据《激励计划》规定，同意将本次期权数量由3,724.50万份调整为5,586.75万份，将行权价格由26.23元/股调整为17.25元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为Q=Ｑ0×（1＋n）=27,046,500×(1+0.5)= 40,569,750万份；行权价格调整为P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.23-0.35）÷（1+0.5）=17.25元/股。
17、2024年2月7日，公司为符合行权条件的351名激励对象办理完成股票期权第二个行权期行权，行权价格为17.25元/股，实际行权数量为1,182.2625万份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为
225.5625万份，本次行权及注销后剩余期权总数为2,649.15万份。
18、2024年5月17日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司股权登记日应分配股数1,110,715,262股为基数，向参与分配的股东每10股派4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本= 1,110,715,262*（4÷10）÷1,116,675,337 =0.3978651元。根据激励计划调整规则，拟对行权价格进行调整，行权价格由17.25元/股调整为16.85元/股，期权数量不需要调整。
注：根据调整规则，本次行权价格为P=P0-V=17.25-0.3978651元/股=16.85元/股。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予股票期权 （第一批） | 2021年4月29日 | 40.00元/股 | 2,153万份 | 305名 | 330万份 |
| 预 留 股 票期权 （第二批） | 2021年10月12日 | 39.70元/股 | 330万份 | 83名 | 0 |
注：上表信息是授予时的情况，授予价格、期权数量非最新调整数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司于2023年3月2日为符合行权条件的364名激励对象办理了股票期权第一个行权期行权，行权价格为26.23元/股，实际行权数量为848.9250万股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二期股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-022）。
公司于2024年2月7日为符合行权条件的351名激励对象办理了股票期权第二个行权期行权，行权价格为17.25元/股，实际行权数量为1,182.2625万股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《第二期股权激励计划第二个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2024-007）。
本次行权系《激励计划》首次授予部分及预留授予部分的第三个行权期。
二、股权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 具体条件 | 成就情况 |
| 等待期条件 | 根据《激励计划》，股票期权第三个行权期的等待期为36个月，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，在满足激励计划规定的行权条件的情况下，激励对象可行权，行权数量占获授期权数量比例的 | 首次授予日期为2021年4月29日，第二批授予日为2021年10月12日，目前等待期已满36个月，均进入第三个行权期。 |
| 25%。 | ||
| 公司异动情形 | 1、公司控制权发生变更 当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。 2、公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的； （3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会、证券交易所、股转公司认定的其他需要终止股权激励计划的情形。 3、公司因本股权激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 公司未发生相关异动情形，满足行权条件。 |
| 激励对象 | 1、激励对象职务变更 | 除激励对象贺雪琴先 |
| 异动情形 | 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司制度（包括反舞弊制度）、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。 2、激励对象辞职 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。 3、激励对象退休离职 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。 4、激励对象因丧失劳动能力而离职 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在一年内完成行权，其未获准行权的期权作 | 生承诺暂不参与本次行权外，其余获授期权的353名激励对象中，有13名激励对象因在行权前离职不符合行权条件。 |
| 废，由公司注销；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。 5、激励对象身故 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废；若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 6、其他事项 （1）被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； （2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的； （3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等； （5）对公司发生上述情形负有个人责任。 （6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | ||
| 公司绩效考核条件 | 本计划授予的股票期权，在考核期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《审计 |
| 授予股票期权和预留期权的业绩考核目标一致。 其中第三个考核期的考核目标以公司2020年的扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2023年的扣除非经常性损益后的净利润较2020年增长105%。 上述净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。 | 报告》，公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润33,116.05万元，2023年度扣除非经常性损益后的净利润157,969.28万元，较2020年增长377.02%，达到业绩考核要求。 | |
| 激励对象绩效考核条件 | 公司对全体激励对象（包括董事、高级管理人员）设置个人绩效考核指标，以自然年为考核期间，设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考核不合格的，则相应比例的股票期权不得行权，由公司注销。 激励对象个人考核采用分级评定，设置A、B、C、D、E共5个等级，其中绩效考核结果在C级及以上的，可行权比例100%；绩效等级为D的，行权比例为50%；绩效等级为E的，行权比例为0。 | 2023年度个人绩效考核结果中，除激励对象贺雪琴先生承诺暂不参与本次行权、有13名激励对象因在行权前离职不符合行权条件之外，其余激励对象中有304名激励对象绩效等级为C级及以上，行权比例为100%；29名激励对象的绩效等级为D，行权比例为50%；7名激励对象的绩效等级为E，行权比例为0%。 |
综上所述，本次激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第三个行权期行权条件已成就。激励对象贺雪琴先生承诺暂不参与本次行权；
有13名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；29名激励对象的绩效等级为D，行权比例为50%；7名激励对象的绩效等级为E，行权比例仅为0%；公司将按照规定程序注销前述激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权。公司333名激励对象获授的股票期权的行权条件成就，公司将依据2021年第二次临时股东大会的授权，按《激励计划》规定的程序和行权比例为其办理本次行权的相关事宜，公司本次激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。
三、本次行权的具体情况
1、期权简称及代码：贝特JLC1、850013
2、授予日期：首次授予日期为2021年4月29日，第二批授予日为2021年10月12日
3、行权人数：333人
4、行权数量：不超过10,893,937股（含10,893,937股）
5、行权价格：16.85元/股
6、股票来源：公司向合格激励对象发行新股。
7、行权期限：2024年4月30日至2025年4月29日。
8、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告公告前三十日内，中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所及全国股转公司规定的其他期间。
9、行权条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 可行权股票期权占授予数量比例 | 可行权股票期权占授予时公司总股本比例 |
| 1 | 黄友元 | 常务副董事长、总经理 | 1,800,000 | 450,000 | 25.00% | 0.09% |
| 2 | 任建国 | 副董事长 | 1,845,000 | 230,625 | 12.50% | 0.05% |
| 3 | 杨红强 | 高级副总经理 | 562,500 | 140,625 | 25.00% | 0.03% |
| 4 | 陈晓东 | 高级副总经理 | 562,500 | 70,312 | 12.50% | 0.01% |
| 5 | 杨书展 | 副总经理 | 562,500 | 140,625 | 25.00% | 0.03% |
| 6 | 徐瑞 | 副总经理 | 450,000 | 112,500 | 25.00% | 0.02% |
| 7 | 刘志文 | 财务总监 | 450,000 | 112,500 | 25.00% | 0.02% |
| 8 | 张晓峰 | 董事会秘书 | 315,000 | 78,750 | 25.00% | 0.02% |
| 9 | 核心员工（合计325人） | 41,449,500 | 9,558,000 | 23.06% | 1.97% | |
| 10 | 合计 | 47,997,000 | 10,893,937 | 22.70% | 2.24% | |
注：上表中“授予股票期权数量”及“可行权数量”系根据权益分派进行调整后的数量。
四、相关意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划第三个行权期的等待期已届满，1名激励对象承诺暂不参与本次行权；13名激励对象因在行权前离职不符合行权条件；29名激励对象的绩效等级为D，行权比例为50%；7名激励对象的绩效等级为E，行权比例仅为0%；333名激励对象获授的10,893,937份股票期权行权条件成就。本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次可行权的333名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为其办理股票期权的行权手续等事宜。
（二）法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权；333名激励对象持有的合计10,893,937份期权的行权条件已成就；50名激励对象持有的合计2,540,813份期权因不符合行权条件被注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第二十三次会议决议。
2、第六届监事会第十五次会议决议。
3、法律意见书。
贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
2024年10月30日