连城数控：关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：

835368证券简称：连城数控公告编号：

2023-059

大连连城数控机器股份有限公司关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的公告

大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）、《大连连城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》或《激励计划》或“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及公司2020年第六次临时股东大会授权，因公司存在实施2022年年度权益分派的情形，需对本激励计划行权价格进行调整，现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2020年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。

2、2020年9月29日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案。

3、2020年9月30日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2020-109）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

4、2020年10月1日至2020年10月10日，公司对核心员工名单、激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，全体员工对上述提名名单均无异议。2020年10月12日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号:2020-114）和《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》（公告编号:2020-115），公司监事会和独立董事对公司本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

5、2020年10月22日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。

6、2020年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》议案。公司监事会和独立董事就授予条件是否成就发表了明确意见。

7、2020年12月10日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，共向186名激励对象授予191.20万份股票期权。期权简称：连城JLC1，期权代码：850002。

8、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就相关事项发表了核查意见。

9、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》议案。监事会对本激励计划第一个行权期行权条件成就发表了核查意见，独立董事对该事项发布了独立意见。

10、2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

11、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格以及注销部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

12、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

13、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

二、本次调整股票期权行权价格的情况说明

1、调整股票期权行权价格的处理依据

根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

“……4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。……”

2、本次行权价格调整的具体情况2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，即以公司总股本233,499,640股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。截至2023年7月7日，公司2022年年度权益分派已实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，应对本激励计划行权价格进行相应调整，调整后股票期权行权价格为：36.535-0.20=36.335元/份。

三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响本次公司调整第一期股票期权激励计划行权价格事宜符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见经审查，我们认为：公司本次对第一期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》《监管指引第3号》以及公司《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2020年第六次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次公司调整第一期股票期权激励计划行权价格事宜。

五、监事会意见经核查，我们认为：本次公司根据2022年年度权益分派情况对股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》《监管指引第3号》《激励计划》的相关规定，本次调整在股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司调整第一期股票期权激励计划行权价格的事宜。

六、律师法律意见本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整和期权注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调整和本次期权注销的相关事宜均符《管理办法》、《监管指引第3号》以及《股权激励计划》的规定。

七、备查文件

（一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

（二）《大连连城数控机器股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

（三）《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第五届监事会第三次会议相关事项的核查意见》；

（五）《辽宁华夏律师事务所关于大连连城数控机器股份有限公司调整第一期股票期权激励计划行权价格以及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

大连连城数控机器股份有限公司

董事会2023年8月25日