戈碧迦：第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-014
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年3月6日
2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年2月23日以通讯方式发出
5.会议主持人：吴林海
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事周楷唐、周二华、高祀建、杜聃、孙道文因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，提升核心员工的稳定性及凝聚力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《2025年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
法》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
公司拟实施2025年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予的激励对象名单》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
和经营目标达成，公司拟提名姚金平、黄涛、张秋等52人为公司核心员工。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》
1.议案内容：
公司拟与激励对象签署《股权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》
1.议案内容：
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事虞国强代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。
3.回避表决情况：
吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请于2025年4月2日下午15:00点在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第六次专门会议决议》；
4、《中信建投股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
5、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之法律意见书》。
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董事会2025年3月6日