殷图网联：与私募基金合作投资暨关联交易的公告

证券代码：835508 证券简称：殷图网联 公告编号：2023-051

北京殷图网联科技股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 合作投资概述

（一） 基本情况

为推进北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展，深化公司产业布局，公司拟与上海元能私募基金管理有限公司共同设立扬州元图股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）。投资基金规模为1,250万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币1,200万元，出资占比96.00%，上海元能私募基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资50万元，出资占比4.00%，投资方向为新能源及相关新材料、半导体行业等。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

公司是以电网运行智能辅助监控为核心领域的电网智能化综合解决方案提供商，目前公司主营业务主要集中在电力系统的变电配电领域，随着新型电力系统的不断建设与发展，能源电力系统的安全高效、绿色低碳转型及数字化智能化技术创新已经成为全球发展趋势。公司立足电网运行智能辅助监控为核心积累的信息技术优势，顺应能源电力系统的变革和发展，积极探索将公司现有核心信息技术能力融合到新的能源电力系统，实现在诸如储能、微电网等新能源领域的拓展。本次合作投资新能源相关产业是作为公司主营业务的延伸扩展，有利于提升公司综合竞争力，有利于公司中长期发展。

（二） 是否使用募集资金

本次投资不使用募集资金。

（三） 是否构成重大资产重组

本次投资不构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

公司本次对外投资金额1,200万元，占最近一个会计年度（2022年）经审计总资产的4.45%，占净资产的5.41%，故本次交易不构成重大资产重组。

（四） 是否构成关联交易

本次投资构成关联交易。

关联方基本情况及关联关系如下：

关联方名称：上海元能私募基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5062室；

企业类型：其他有限责任公司；

法定代表人：郑大立；

实际控制人：郑大立；

注册资本：1000万元；

主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年9月26日，上海元能私募基金管理有限公司股权结构：

关联关系：郑三立为公司控股股东、实际控制人，郑大立为上海元能私募基金管理有限公司实际控制人，郑三立和郑大立为兄弟关系，公司参与私募基金合作投资事项涉及关联交易。

交易内容：公司拟与上海元能私募基金管理有限公司共同设立投资基金。

（五） 决策与审批程序

公司于2023年10月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案构成关联交易，董事郑三立、阳琳回避表决。公司现任独立董事姜齐荣、李志强、王玉对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

公司于2023年10月7日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于参与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 主要合作方的基本情况

（一） 主要合作方的基本情况：

1、 法人及其他经济组织

名称：上海元能私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000MAC8KEL826企业类型：其他有限责任公司法定代表人：郑大立控股股东：郑大立实际控制人：郑大立成立日期：2023年2月13日注册资本：10,000,000元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5062室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信用情况：不是失信被执行人

（二） 关联关系或其他利益关系说明

郑三立为公司控股股东、实际控制人，郑大立为上海元能私募基金管理有限公司实际控制人，郑三立和郑大立为兄弟关系，公司参与私募基金合作投资事项涉及关联交易。

三、 投资基金基本情况

（一） 投资基金的基本情况

（二） 投资基金的管理模式

1、管理及决策机制：投资基金扬州元图股权投资合伙企业（有限合伙）采用有限合伙制形式，拟由上海元能私募基金管理有限公司担任普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营及投资管理。

2、管理费：本基金投资期管理费为基金实缴出资总额之2%/年，在基金回收期及延长期限内，管理费为实缴余额值总额之1%/年。

3、业绩报酬及利润分配安排：投资项目退出后的回收资金，不得再用于对外投资，需按合伙协议约定向投资人分配。具体分配顺序如下：

（1）优先偿付原则：优先覆盖基金本金和费用（包括管理费）；

（2）业绩收益原则：基金管理人业绩收益应扣除投资本金、费用及已经收取的管理费后进行计算；

（3）分配原则：合伙企业的收入扣除投资本金、费用及已经收取的管理费后的现金收入余额，20%用于支付基金管理人业绩收益，其余 80%由基金管理人按照全体合伙人的实缴出资比例（违约合伙人执行违约责任条款后）向全体合伙人分配。

（三） 投资基金的投资模式

1、主要投资领域：本基金通过股权投资的形式投资于新能源及相关新材料、半导体行业等。

2、投资限制：

本基金不得从事以下业务：

1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

2)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；

4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5)进行承担无限连带责任的对外投资；

6)发行信托或集合理财产品募集资金；

7)明股实债类投资;

8)使用贷款进行投资；

9)其他国家法律法规禁止从事的业务。

3、投资期限：合伙企业合伙期限为5年，自基金成立日起算，其中投资期3年，退出期2年。投资期从本基金完成中国基金业协会登记备案之日起算，投资期满至存续期满为退出期；经全体合伙人协商一致，退出期可延期，每次可延期2年。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。

四、 合作投资对上市公司财务状况的影响

竞争力，符合公司的长远发展规划，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极的影响。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、 合作投资的风险分析

1、本次参与私募基金合作投资暨关联交易事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性；

2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期；

3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、 中介机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司参与私募基金合作投资暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》等相关法律法规及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》相关规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司参与私募基金合作投资暨关联交易的事项无异议。

七、 备查文件目录

会议相关事项的事前认可意见》

3、《北京殷图网联科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

4、《北京殷图网联科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

北京殷图网联科技股份有限公司

董事会2023年10月10日