殷图网联：对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：835508 证券简称：殷图网联 公告编号：2023-089

北京殷图网联科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略发展及产业布局规划需要，公司经研究决定拟与北京硕能智电科技有限公司（以下简称“硕能智电”）、郑大立、刘阅春共同发起设立北京殷图硕能科技有限公司（以下简称“殷图硕能”）。殷图硕能拟注册资本300万元，注册地址为北京市海淀区，公司拟出资153.00万元人民币，占殷图硕能51%的股权。以上信息以最终核准登记结果为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《持续监管办法》第二十七条规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

公司本次对外投资金额300.00万元，占最近一个会计年度（2022年）经审计总资产的1.11%，占净资产的1.35%，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2023年12月4日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票。该议案构成关联交易，董事郑三立、阳琳回避表决。公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司于2023年12月4日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京硕能智电科技有限公司住所：北京市东城区王府井大街99号A801注册地址：北京市东城区王府井大街99号A801企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2023年11月2日法定代表人：童仁琴实际控制人：童仁琴主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；节能管理服务；软件销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；供应链管理服务；电气设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：50.00万元实缴资本：0.00万元财务状况：

公司于2023年11月2日成立，尚未开展经营活动。

信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：郑大立住所：上海市静安区目前的职业和职务：上海元能私募基金管理有限公司总经理关联关系：与公司实际控制人、控股股东郑三立为兄弟关系。

信用情况：不是失信被执行人

3. 自然人

姓名：刘阅春住所：北京市海淀区目前的职业和职务：教师信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：北京殷图硕能科技有限公司注册地址：北京市海淀区悦秀路99号1单元一层101经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；节能管理服务；软件销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；供应链管理服务；电气设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

四、对外投资协议的主要内容

公司拟与北京硕能智电科技有限公司、郑大立、刘阅春共同发起设立北京殷图硕能科技有限公司，注册地址为北京市海淀区，注册资本为300万元。其中：

公司认缴153.00万元，占注册资本51%，硕能智电认缴105.00万元，占注册资本35%，郑大立认缴30.00万元，占注册资本10%，刘阅春认缴12.00万元，占注册资本4%。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资是基于公司整体战略发展及产业布局规划需要考虑，有利于促进公司综合实力的提升，提高公司的整体市场竞争力。

公司是以电网运行智能辅助监控为核心领域的电网智能化综合解决方案提供商，本次对外投资设立控股子公司旨在加强面向风力、光伏等新兴能源领域的产品研发和市场开拓，有利于扩展主营业务相关产业，符合公司总体业务布局规划，为公司主营业务广度及深度发展提供支持，对公司未来发展起到积极作用。

（二）本次对外投资可能存在的风险

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资设立控股子公司对公司整体战略发展及产业布局规划具有重要意义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

殷图网联本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项业经公司董事会独立董事专门会议同意后提交公司董事会审议通过，关联董事郑三立、阳琳已回避表决，上述事项亦经监事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已履行必要的决策程序，信息披露真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《上市规则》等相关法律法规及《北京殷图网联科技股份有限公司章程》《北京殷图网联科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规定。上述对外投资设立控股子公司暨关联交易事项中，公司与关联方出资价格相同，并按各自持股份额确定相关权利义务，未发现交易定价显失公允或损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦未发现对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响或其他未披露重大风险的情形。

综上，保荐机构对于公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

1、《北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

2、《北京殷图网联科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

3、《北京殷图网联科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》

4、《万联证券关于北京殷图网联科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》

北京殷图网联科技股份有限公司

董事会2023年12月6日