中科美菱：第三届董事会第二十三次决议公告

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-069

中科美菱低温科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年12月12日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月10日以电子邮件方式发出

5.会议主持人：董事长吴定刚先生

6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

1.议案内容：

管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，公司拟修订《公司章程》相应条款。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：

2023-071）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订公司相关制度的公告》（公告编号：

2023-072）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，公司拟修订《独立董事制度》相应条款。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订公司相关制度的公告》（公告编号：

2023-072）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，公司拟修订《关联交易管理制度》相应条款。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订公司相关制度的公告》（公告编号：

2023-072）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

求，并结合公司经营管理需要，公司拟修订《募集资金管理制度》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订公司相关制度的公告》（公告编号：

2023-072）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，公司拟结合上述规定及公司经营管理需要，修订《董事会审计委员会议事规则》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会议事规则》（公告编号：2023-073）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

求，公司拟结合上述规定及公司经营管理需要，修订《董事会提名委员会议事规则》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会提名委员会议事规则》（公告编号：2023-074）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，公司拟结合上述规定及公司经营管理需要，修订《董事会战略委员会议事规则》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会战略委员会议事规则》（公告编号：2023-075）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，公司拟结合上述规定及公司经营管理需要，修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2023-076）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度的要求，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-077）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

1.议案内容：

要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，将募投项目“医疗存储设备建设项目”、“菱安高端医疗器械项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-078）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于预计2024年公司日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

根据公司经营管理需要，同意公司与关联方开展购买原材料、燃料和动力、接受劳务，销售产品、商品、提供劳务及资金存贷款金融业务等日常性关联交易，预计2024年度日常性关联交易额度不超过60,350万元。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-079）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

关联董事吴定刚先生、钟明先生因在关联方任职，根据《公司章程》回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请1亿元最高银行授信担保额度的议案》

1.议案内容：

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。根据公司经营发展及融资授信工作需要，公司向控股股东长虹美菱股份有限公司申请提供1亿元的银行授信担保额度，担保期限一年。董事会同意授权公司经营层按照有关规定和程序办理本次担保的相关事宜。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

关联董事吴定刚先生、钟明先生因在关联方任职，根据《公司章程》回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保额度提供反担保的议案》

1.议案内容：

平台（www.bse.cn）上披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

关联董事吴定刚先生、钟明先生因在关联方任职，根据《公司章程》回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司对全资子公司提供信用担保额度的议案》

1.议案内容：

为支持全资子公司的发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，同意公司对安徽拓兴科技有限责任公司（以下简称“拓兴科技”）、安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）提供总额度不超过人民币1.5亿元的信用担保额度，其中对全资子公司拓兴科技提供担保额度不超过5,000万元，对菱安医疗提供担保额度不超过10,000万元，担保期限均为一年；拓兴科技、菱安医疗以其全部净资产向本公司提供反担保。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：

2023-081）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

过25,000万元（该额度可以循环滚动使用）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-082）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

1.议案内容：

为提高公司资金使用效益，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金最高不超过2亿元人民币（该额度可以滚动使用）进行银行理财产品投资，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-083）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

1.议案内容：

营，保障公司年度经营目标的实现，同意公司及下属子公司开展远期外汇资金交易业务，交易动态余额不超过人民币5000万元，单笔业务操作期限最长不超过1年。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-084）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事竺长安、王虹、向东对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

董事会同意于2023年12月28日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-085）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（三）《中科美菱低温科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

中科美菱低温科技股份有限公司

董事会2023年12月12日