中科美菱：2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-088

中科美菱低温科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年12月28日

2.会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1862号公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4.会议召集人：董事长

5.会议主持人：董事长吴定刚先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数70,545,650股，占公司有表决权股份总数的72.9298%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数300股，占公司有表决权股份总数的0.0003%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事7人，出席6人，董事钟明先生因工作原因缺席；

2.公司在任监事3人，出席2人，监事杨鲲先生因工作原因缺席；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司其他高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，同意公司修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月28日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《公司章程》。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，同意公司修订《董事会议事规则》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月28日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-089）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；

反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，同意公司修订《独立董事制度》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月28日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事制度》（公告编号：2023-090）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，同意公司修订《关联交易管理制度》相应条款。

具体内容详见公司于2023年12月28日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-091）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；

反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等制度要求，并结合公司经营管理需要，同意公司修订《募集资金管理制度》相应条款。具体内容详见公司于2023年12月28日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-092）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于预计2024年公司日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

根据公司2024年度生产经营计划，公司预计了2024年度日常关联交易的情况，具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-079）。

2.议案表决结果：

同意股数24,645,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9988%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

关联股东长虹美菱股份有限公司予以回避表决。

审议通过《关于向控股股东长虹美菱股份有限公司申请1亿元最高银行授信担保额度的议案》

1.议案内容：

根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向控股股东长虹美菱股份有限公司申请提供1亿元的银行授信担保额度，担保期限一年。同意授权公司经营层按照有关规定和程序办理本次担保的相关事宜。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

2.议案表决结果：

同意股数24,645,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9988%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

关联股东长虹美菱股份有限公司予以回避表决。

审议通过《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保额度提供反担保的议案》

1.议案内容：

因公司向控股股东长虹美菱申请提供1亿元的银行授信担保额度，同意公司以归属于全体股东的全部资产中相同担保金额的有效资产向长虹美菱提供相应的反担保，反担保期限与长虹美菱提供的银行授信担保期限一致。同意授权公司经营层按照有关规定和程序办理本次反担保的相关事宜。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

2.议案表决结果：

同意股数24,645,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9988%；

反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

关联股东长虹美菱股份有限公司予以回避表决。

审议通过《关于公司对全资子公司提供信用担保额度的议案》

1.议案内容：

为支持全资子公司的发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，同意公司对安徽拓兴科技有限责任公司（以下简称“拓兴科技”）、安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）提供总额度不超过人民币1.5亿元的信用担保额度，其中对全资子公司拓兴科技提供担保额度不超过5,000万元，对菱安医疗提供担保额度不超过10,000万元，担保期限均为一年；拓兴科技、菱安医疗以其全部净资产向本公司提供反担保。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：

2023-081）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

最高不超过25,000万元（该额度可以循环滚动使用）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-082）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

1.议案内容：

为提高公司资金使用效益，增加现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及下属子公司使用自有闲置资金最高不超过2亿元人民币（该额度可以滚动使用）进行银行理财产品投资，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-083）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

1.议案内容：

为满足日常生产经营需要，防范因汇率波动造成的经营风险，保持稳健经营，保障公司年度经营目标的实现，同意公司及下属子公司开展远期外汇资金交易业务，交易动态余额不超过人民币5000万元，单笔业务操作期限最长不超过1年。具体内容详见公司于2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-084）。

2.议案表决结果：

同意股数70,545,350股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：安徽承义律师事务所

（二）律师姓名：胡国杰、徐漫丽

（三）结论性意见

中科美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）与会股东、董监高签字确认并加盖董事会印章的《2023年第一次临时股东大会决议》；

（二）《安徽承义律师事务所关于中科美菱低温科技股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

中科美菱低温科技股份有限公司

董事会2023年12月28日