吉林碳谷：上市保荐书(注册稿)

东北证券股份有限公司

关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之上市保荐书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（吉林省长春市生态大街6666号）

二零二三年二月

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声明

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

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目录

声明 ...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、发行人概况 ...... 4

二、公司本次证券发行情况 ...... 7

三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

六、保荐机构关于公司是否符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 18

七、持续督导期间的工作安排 ...... 19

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 21

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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释义

注：本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：吉林碳谷碳纤维股份有限公司

2、英文名称：JILIN TANGU CARBON FIBER CO.,LTD

3、股票上市地：北京证券交易所

4、股票简称：吉林碳谷

5、股票代码：836077

6、设立日期：2008年12月24日

7、上市日期：2021年11月15日

8、法定代表人：张海鸥

9、董事会秘书：卢贵君

10、注册资本：318,636,363元（本次发行前）

11、注册地址：吉林经济技术开发区九站街516地段

12、办公地址：吉林经济技术开发区九站街516地段

13、联系电话：0432-63502013

14、电子信箱：luguijun1114@126.com

15、经营范围：研究、开发、生产和经营碳纤维原丝、碳纤维及碳纤维纺织制品（以上项目不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主营业务情况

公司主要从事聚丙烯腈基碳纤维原丝的研发、生产和销售。公司在国内是首家采用三元水相悬浮聚合两步法生产碳纤维聚合物、DMAC为溶剂湿法生产碳纤维原丝的企业，公司所属行业是国家重点支持发展的战略新兴产业中的碳纤维行业，公司致力于成为国内领先、国际知名的聚丙烯腈基碳纤维原丝及相关产品的供应商。公司碳纤维原丝整体规模、研制、生产能力及技术水平在国内均处于行业先进水平，产品品质优良且稳定性强，公司不断丰富大丝束系列产品，为降

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低碳纤维产业链成本打下坚实的基础。报告期内，公司通过进一步的技术攻关、新生产线的建设，实现大丝束聚丙烯腈基碳纤维原丝产品稳定大规模生产，产品结构已经从军工级别小丝束产品为主，发展到工业民用级别大丝束产品为主，小丝束、大丝束产品共同发展的新局面。公司全部产品碳化后均可以达到T400的稳定大规模生产，1K-25K产品亦实现了碳化后T700的稳定规模生产。公司产品经过下游加工，已广泛应用于军工、航天航空、高端装备、汽车、新能源、体育休闲用品及建筑材料等领域。

（三）发行人的主要经营和财务数据指标

公司2020年、2021年财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中准审字[2021]2001号、中准审字[2022]2034号标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-9月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项 目

4、主要财务指标

3-4-7每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

各项指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入

9、每股净资产=净资产/期末总股本

10、资产负债率＝总负债／总资产

11、流动比率＝流动资产／流动负债

12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动负债

（四）发行人存在的主要风险

针对发行人在未来的生产经营与业务发展中可能面临的风险，本保荐机构已督促并会同发行人在其《募集说明书》中披露了其可能存在的主要风险因素。主要风险的具体情况如下：

1、经营风险

（1）募投项目实施风险

本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“年产15万吨碳纤维原丝项目”，公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目符合市场未来的增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。但在项目实施及后续经营过程中，如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争者加入市场竞争，或者公司市场销售拓展不力等不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，或产品销售价格达不到预期、主要原材料价格波动超过预期，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。同时，“年产15万吨碳纤维原丝项目”为柔性化生产线，公司未来

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可能会根据市场需要生产25-50K等不同产品，由于生产不同类型产品会产生不同经济效益，公司对此进行了敏感性测算，具体如下表，请投资者注意投资风险。敏感性测试：

单位：万元

（2）客户集中的风险

由于国内碳纤维产业主要聚集于吉林、浙江、江苏、山东等地区，公司存在对吉林地区、浙江、江苏地区销售占比较高的情况。公司所处行业的发展现状、竞争格局及下游应用领域的特点决定了客户集中度较高，如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司碳纤维原丝的主要原材料为丙烯腈，丙烯腈为石油化工产品，采购价格受国际石油价格波动、供需关系等因素影响。未来如果丙烯腈价格大幅上涨，可能会对公司经营业绩产生负面影响。

（4）国内碳纤维下游产品应用增长低于预期的风险

碳纤维是具有低密度、高比强度、高比模量、耐高温、抗化学腐蚀、耐疲劳、抗蠕动、低电阻、高热导、低热膨胀、耐化学辐射等电学、热力学和力学性能的高新复合材料。碳纤维特性决定了其可以广泛运用于航天航空、军工、汽车、先进装备制造业、大型工程建设、高端休闲产品等领域，近年来国内碳纤维下游产品应用不断增长。如果未来国内碳纤维下游产品应用的增长低于预期，将会影响公司销售规模的扩大，影响公司经营业绩的提升。

（5）产业政策风险

公司所处的碳纤维制造行业属于新兴高科技领域，对国家航空航天、重大装

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备制造等相关产业具有战略意义，国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用。中央及地方政府出台了多项鼓励和扶持碳纤维相关产业发展的优惠政策，如果上述优惠政策发生变化，会在对公司经营业绩造成影响。

（6）市场竞争加剧的风险

碳纤维行业属于国家战略性新兴产业，在轻量化市场具有广阔的发展前景，在国防安全、航空航天等板块具有不可替代的优势。由于碳纤维的用途以及客户的敏感性，发达技术国家持续对国内碳纤维行业进行严格的技术封锁，包括实施高端进口设备限制、价格打压等，试图压制国内碳纤维行业的发展。公司多年积累，打破国际技术垄断，已经引来竞争对手的关注。

公司北交所上市以来，公司的很多商业机密受到各竞争对手进一步的关注，发达技术国家可能在产品、价格、技术、装备等方面进行更有针对性的封锁、打压，进而影响公司的竞争能力。同时，随着碳纤维行业产品需求旺盛，行业盈利情况改善，市场进入者可能会因此增加，如2021年1月4日，上海石化的“2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维”项目正式开工建设，该项目计划于2024年全部完成，未来随着行业进入者众多，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（7）新增资产未来摊销及折旧情况摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险

本次募投项目“年产15万吨碳纤维原丝项目”的实施会导致公司折旧摊销金额增加，按照平均年限法进行计算，项目达产后每年将新增折旧摊销金额12,242.60万元。

随着公司产能性能的优化，公司行业地位不断提升，公司经营业务逐年增长，报告期内，公司营业利润分别为13,977.17万元、36,401.65万元和65,295.10万元。但在“15万吨碳纤维原丝项目”达产前或募投项目经济效益不如预期的情况下，仍存在会摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。

（8）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.10%、40.69%、42.98%，保持了较高的毛利率水平。如果未来市场需求不及预期，公司在产品性能、成本、品种等方面的综合竞争力不能按预期得到巩固和提升，公司产品毛利率将面临下降的

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风险。

（9）新增产能消化风险

本次年产15万吨碳纤维原丝项目建成后，公司碳纤维原丝产能将有所增加，虽然碳纤维行业属于国家战略性新兴产业，具有广阔的发展前景，且公司具有较高的市场占有率，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如果下游未来市场规模增速低于预期或公司市场销售拓展不力，可能导致公司面临产能闲置或无法消化的风险。

2、资金流动性及偿债风险

报告期各期末，公司短期借款余额为52,793.75万元、26,122.77万元、20,500.00万元，长期借款余额为6,000.00万元、53,000.00万元、100,519.86万元，资产负债率分别为76.86%、63.14%、57.66%，流动比率分别为0.39、0.65、

1.01，速动比率分别为0.15、0.31、0.33。

近年来，随着公司产品品质不断优化，得到客户的认可，加之市场应用快速发展，公司产品需求旺盛，偿债能力持续提升。如发生市场供需关系出现大幅下降或公司回款出现问题或银行贷款未及时续期等不可预计的突发情况，公司可能会出现资金周转困难，导致出现资金流动性风险及短期借款偿债风险。

3、新产品开发风险

碳纤维市场属于高度集中寡占型市场，复杂的工艺流程、高额研发投入以及很长的研发、产业化周期，使得国际上真正具有研发和生产能力的公司屈指可数。公司生产的主要是碳纤维原丝产品，相对于国外先进的碳纤维复合材料生产商，产品相对单一，同时国内碳纤维产业化技术人员、生产工艺和设备装置跟国际水平相比存在一定差距，存在一定新产品开发风险。

4、人力资源风险

（1）人员泄密的风险

公司连续聚合稳定运行技术在国内属于首创，并获得国家发明专利一项，公司亦在国内是首家采用三元水相悬浮聚合两步法生产碳纤维聚合物、DMAC为溶剂湿法生产碳纤维原丝的企业，为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，公司只是针对部分生产工艺和部分产品配方所涉及的专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。尽管公司采取了建立

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完善的保密组织机构、保密人员架构、保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度等措施防止核心技术及信息数据对外泄露，但若个别技术员工离开公司，私自或在无意识状态下泄漏了重要机密，仍可能给公司带来直接或间接的损失。

（2）人员流失的风险

公司地处吉林省，人员人均薪酬与当地水平相当，相对比较山东、江苏等地同行业上市公司的薪酬水平低，虽然具有地区合理性，但不能避免员工可能跨地区流失的风险。同时，能否吸引、培养、留住高层次的技术型和管理型人才，是决定企业能否快速发展的重要因素。随着新产品的开发和业务的不断发展，公司需要补充大量的技术型和管理型人才。如公司不能为未来发展吸引及培养充足的技术型人才和管理型人才，并在人才培养和激励方面持续进行机制创新，公司将在发展过程中面临人才短缺的风险。

5、本次向特定对象发行相关特有风险的说明

（1）审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国家出资企业控股股东国兴新材料的同意批复，但尚需经过北京证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施，前述审批事项的结果、时间存在不确定性。

（2）发行风险

本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故在本次发行的过程中，可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的其他发行失败情形，从而导致发行失败的风险。

6、新冠疫情风险

2020年以来，我国及世界范围内发生新型冠状病毒引起的肺炎疫情，各地对新冠病毒疫情采取了较为严格的防控措施。受人员隔离、地方交通管制等防疫管控措施的影响，公司的采购、生产和销售等工作在短期内受到了不同程度的不利影响。

虽然当前国内疫情趋于稳定，公司的采购、生产、国内销售逐步恢复正常；

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若全球范围内的疫情无法在短期内得到控制，可能对公司本次募投项目的建设、研发进度产生影响，从而对公司经营发展带来不利影响。

二、公司本次证券发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股（含本数），若按照截至公司第三届董事会第六次会议决议公告日公司已发行股份总数测算，占比9.42%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

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发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定，从其规定。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

北京证券交易所

（九）决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审通过之日起十二个月。

三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

保荐机构东北证券指定的负责推荐发行人向特定对象发行股票项目的保荐代表人为胡占军先生和黄立凡先生。

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上述两位保荐代表人的执业情况如下：

1、胡占军先生，保荐代表人、注册会计师。主持或参与吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层挂牌、国泰君安IPO、重庆建工IPO、泰德制药IPO、吉林化纤（000420）2015/2020/2021年度非公开增发、联化科技（002250）2016年度非公开增发、三友化工（600409）2017年度非公开增发、蓝科高新配股等项目工作。

2、黄立凡先生，保荐代表人、注册会计师。主持或参与吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层挂牌、泰德制药IPO、东方宝龙（600988）重大资产重组、中交建（600180）换股吸收合并路桥建设（600263）、咸阳偏转（000697）破产重整、吉林化纤（000420）2013/2015/2020/2021年度非公开增发、联化科技（002250）2016年度非公开增发、三友化工（600409）2017年度非公开增发、通葡股份（600365）2012/2021年度非公开增发等多家公司融资、重组工作。

（二）本次证券发行项目协办人

本次发行项目的项目协办人为张家华，张家华保荐业务执业情况如下：

主持或参与吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层挂牌、通葡股份（600365）2021年度非公开增发、吉林化纤（000420）2020/2021年度非公开增发等项目工作。

（三）本次证券发行项目组其他成员

其他项目组成员：苏丁、杨莹、杨云海

苏丁，参与过吉林碳谷（836077）、通葡股份（600365）、东方宝龙（600988）、中交地产（000736）、平高电气（600312）等公司融资、重组工作。

杨莹，参与过吉林碳谷（836077）公开发行并在精选层挂牌、吉林碳谷（836077）2020年第一次定向增发、吉林化纤（000420）2021年度非公开增发等项目工作。

杨云海，从事投行保荐承销业务。

2021年6月，全国股转公司融资并购二部出具了《关于对保荐代表人黄立凡、胡占军采取自律监管措施的决定》，对黄立凡、胡占军采取出具警示函的自律监管措施。2022年11月，证监会出具了《关于对黄立凡、胡占军采取监管谈话措施的决定》，对黄立凡、胡占军采取监管谈话的行政监管措施。

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除上述情形外，上述人员最近三年内未被监管机构采取过监管措施，未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日：

保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下：

本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份共计152,708股，占发行人总股本的0.0479%，占比较小，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。除上述情况外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日：

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日：

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日：

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与公司之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日：

保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，东北证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信公司符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券上市的相关规定；

（二）有充分理由确信公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

东北证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、北交所对推荐证券上市的规定，自愿接受北交所的自律监管。

六、保荐机构关于公司是否符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的上市条件的说明

（一）发行人履行的决策程序

本次发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

（二）本次上市的主体资格

发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在北京证券交易所上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。

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依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的条件

根据《证券法》申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定“上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜”。

综上，发行人符合《证券法》《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件。

七、持续督导期间的工作安排

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投资项目的实施等承诺事项

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：东北证券股份有限公司法定代表人：李福春保荐代表人：胡占军、黄立凡办公地址：长春市生态大街6666号电 话：010-68573828传 真：010-68573837

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九、保荐人认为应当说明的其他事项

保荐机构特别提醒投资者认真阅读《吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》“第五节关于本次发行对公司影响”之“七、本次向特定对象发行相关特有风险的说明”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构认为：本次吉林碳谷向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；东北证券同意作为吉林碳谷本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签字）： ______________张家华

保荐代表人（签字）： ______________ ______________胡占军 黄立凡

保荐业务部门负责人（签字）： ______________柴育文

内核负责人（签字）： ______________王爱宾

保荐业务负责人（签字）： ______________梁化军

总经理（签字）： ______________何俊岩

法定代表人（签字）： ______________（董事长） 李福春

东北证券股份有限公司

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