吉林碳谷：吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

（吉林经济技术开发区九站街

地段）

2022年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（吉林省长春市生态大街6666号）

二〇二三年七月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

________________ ________________ ________________张海鸥 李 凯 卢贵君

________________ ________________ ________________陈海军 张广禄 程 岩

________________朱 波

全体监事签字：

________________ ________________ ________________杨爱春 李春梅 王立伟

全体高级管理人员签字：

________________ ________________ ________________张海鸥 李 凯 卢贵君

吉林碳谷碳纤维股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 0

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、本次发行履行的相关程序 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 4

三、本次发行对象的基本情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构 ...... 20

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 23

二、本次发行前后股份性质及限售情况对比 ...... 24

三、本次发行前后主要财务指标变化情况 ...... 24

四、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 28第五节 控股股东及中介机构的有关声明 ...... 29

一、上市公司控股股东声明 ...... 29

二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 30

三、发行人律师声明 ...... 31

四、会计师事务所声明 ...... 32

五、验资机构声明 ...... 33

第六节 备查文件 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

释 义

在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议过程

2022年9月9日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》、《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺》、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

（二）股东大会审议过程

2022年9月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年2月6日，本次发行经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核机构审议通过，并于2023年3月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]538号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

2023年7月11日，公司及主承销商向本次发行的19名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的《验资报告》（中准验字[2023]2020号），截至2023年7月14日止，东北证券已收到19名特定投资者认购吉林碳谷向特定对象发行46,000,000股人民币普通股股票的募集资金总额共计804,080,000.00元。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的《验资报告》（中准验字[2023]2021号），截至2023年7月17日14时57分止，发行人本次实际发行人民币普通股46,000,000股，发行价格为每股17.48元，募集资金总额为人民币804,080,000.00元。扣除各项发行费用人民币12,068,249.03元（不含税），实际募集资金净额为人民币792,011,750.97元，其中新增股本人民币46,000,000.00元，扣除其他发行费用后的款项746,011,750.97元增加资本公积。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增44,855,836股有限售条件流通股及1,144,164股无限售条件流通股，其中有限售条件流通股将于限售期届满后的次一交易日起在北京证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量46,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

（三）发行价格及与基准价格的比率

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年7月7日），发行价格不低于16.46元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为17.48元/股，与发行底价的比率为106.20%。

（四）认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格17.48元/股，发行股数4,600万股，募集资金总额80,408.00万元。

本次发行对象最终确定为19家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，中信证券股份有限公司本次获配股份为做市库存股，已承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币804,080,000元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,068,249.03元，募集资金净额为人民币792,011,750.97元。

（八）募集资金投入安排

公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。

（十）申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

公司及主承销商于2023年7月6日向北交所报送《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《吉林碳谷碳纤维股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票重大事项确认函》等相关文件，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有121名投资者，具体包括：发行人前18名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司45家、证券公司24家、保险机构12家、其他22名已表明认购意向的投资者。

在北京市铭达律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述121名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。

自2023年7月6日（T-3日）报送《发行方案》并启动发行后至询价簿记开始（2023年7月11日9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）收到26名新增投资

者的认购意向，保荐机构（主承销商）向该投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：

经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化

产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2023年7月11日（T日）上午9:00至12:00期间，在北京市铭达律师事务所的见证下，共有24名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，24名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：

公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上24份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以17.48元/股为本次发行的发行价格。

3、发行对象及最终获配情况

本次发行对应的认购总股数为4,600万股，认购总金额为80,408.00万元。本次发行对象确定为19家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（十一）募集资金三方监管协议的签订情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与主承销商、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十二）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息

本次募投项目涉及前期自有资金投入，截至本报告书出具日，前期自有资金投入金额尚未审计，待审计后，发行人将及时披露。

（十三）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等

2022年9月23日，公司取得控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的审核意见》（吉国兴字[2022]13号），同意公司向特定对象发行股票的方案。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况及认购股票数量

本次向特定对象发行的股票数量为46,000,000股，发行对象共计19家，发行对象及其获售股数的具体情况如下：

1、济南高新国泰双碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、北京泓石资本管理股份有限公司-临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）

3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

4、大成基金管理有限公司

5、马学云

6、开源证券股份有限公司

7、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司

8、田万彪

9、中信证券股份有限公司

10、王卿泳

11、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金

12、芜湖宏博模具科技有限公司

13、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）

14、王中华

15、陆翰

16、朱先明

17、吉林市国弘投资有限公司

18、广州丰盛富慧投资合伙企业（有限合伙）

19、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本

次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、本次发行的认购对象济南高新国泰双碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SB1056；其管理人为山东舜盈股权投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1070976；

2、本次发行的认购对象临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNK029；其管理人为北京泓石资本管理股份有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1009511；

3、本次发行的认购对象中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSW076；其管理人为诚通基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1033560；

4、本次发行的认购对象纯达定增优选私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SZH469；其管理人为上海纯达资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1032661；

5、本次发行的认购对象芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SEE312；其管理人为信达资本管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1000639；

6、本次发行的认购对象广州丰盛富慧投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SVE439；其管理人为广州丰盛创业投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1072749；

7、本次发行的认购对象金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SLE527；其管理人为金石投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为证券公司私募基金子公司，登记编号为PT2600030645；

8、本次发行的认购对象大成基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；

9、马学云、开源证券股份有限公司、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、田万彪、中信证券股份有限公司、王卿泳、芜湖宏博模具科技有限公司、王中华、陆翰、朱先明、吉林市国弘投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东北证券股份有限公司联系地址：长春市生态大街6666号法定代表人：李福春保荐代表人：胡占军、黄立凡项目协办人：张家华项目经办人员：杨莹、杨云海、苏丁联系电话：010-68573137传真：010-68573137

（二）发行人律师事务所

名称：北京市铭达律师事务所联系地址：北京市海淀区板井路正福寺19号负责人：胡振京经办律师：赵轩、卢朝阳联系电话：010-88869557传真：010-88869737

（三）审计机构

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D负责人：田雍签字注册会计师：韩波、赵幻彤、邹楠联系电话：0431-85096915传真：0431-85096911

（四）验资机构

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D负责人：田雍签字注册会计师：韩波、邹楠联系电话：0431-85096915传真：0431-85096911

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行前后股份性质及限售情况对比

本次发行前后股份性质及限售情况对比如下：

三、本次发行前后主要财务指标变化情况

注[1]：2021年度、2022年度每股收益为考虑公司2023年实施资本公积转增股本后的追溯计算结果，转增前每股收益为1.0434元/股、1.9758元/股；

注[2]：2021年末、2022年末归属于母公司所有者的每股净资产为考虑公司2023年实施资本公积转增股本后的追溯计算结果，转增前归属于母公司所有者的每股净资产为2.68元/股、4.66元/股。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,855,836股有限售条件流通股及1,144,164股无限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为吉林市国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨碳纤维原丝项目、碳纤维原丝及相关制品研发检测中心建设项目及偿还银行贷款，不会改变公司业务结构，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标均有一定程度的提高，资金实力进一步提升，财务风险下降，持续经营能力、偿债能力进一步增强。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，实际控制人仍为吉林市国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正

常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过

程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）东北证券认为：

“本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。本次发行的发行股票的种类和面值、发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金金额、发行费用、募集资金投入安排、发行对象与认购方式及股份限售期均符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理细则》《业务指引》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。本次发行过程的各个方面合法、合规，发行对象具备合法的主体资格，符合投资者适当性管理相关制度要求。本次发行充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经核查，发行人律师北京市铭达律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《缴款通知书》的规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

第五节 控股股东及中介机构的有关声明

一、上市公司控股股东声明

本公司承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）： ______________

李晓明

吉林市国兴新材料产业投资有限公司

年 月 日

二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

项目协办人（签字）： ______________张家华

保荐代表人（签字）： ______________ ______________胡占军 黄立凡

法定代表人（签字）： ______________李福春

东北证券股份有限公司

年 月 日

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读`本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在本发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

经办律师： ____________ ____________赵 轩 卢朝阳

律师事务所负责人： ____________胡振京

北京市铭达律师事务所

年 月 日

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认募集说明书与本机构出具《吉林碳谷碳纤维股份有限公司审计报告》（中准审字[2021]2001号、中准审字[202 2]2034号、中准审字[2023]2057号）、《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中准专字[2022]2223号）等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

经办会计师： ____________ ____________韩 波 赵幻彤

____________邹 楠

会计师事务所负责人： ____________田 雍

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

五、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在本发行情况报告书中引用的上述报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。

经办会计师： ____________ ____________韩 波 邹 楠

会计师事务所负责人： ____________田 雍

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）北京证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：吉林碳谷碳纤维股份有限公司

联系地址：吉林经济技术开发区九站街516地段

电话：0432-63502013

传真：0432-63055678

联系人：卢贵君

（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

联系地址：长春市生态大街6666号

电话：010-68573137

传真：010-68573137

联系人：胡占军

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（本页无正文，为《吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）

发行人：吉林碳谷碳纤维股份有限公司

年 月 日