吉林碳谷：东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程

和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]538号）批复，同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为吉林碳谷本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为吉林碳谷本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》等有关法律、法规、规章制度的要求及吉林碳谷有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据吉林碳谷与主承销商协商并制定的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票的数量不超过46,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为4,600万股，募集资金总额为80,408.00万元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为4,600万股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（

3年7月7日），发行价格不低于16.46元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为17.48元/股，与发行底价的比率为

106.20%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币804,080,000元，扣除不含增值税的发行费用人民币12,068,249.03元，募集资金净额为人民币792,011,750.97元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格

17.48元/股，发行股数4,600万股，募集资金总额80,408.00万元。

本次发行对象最终确定为19家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

序号

公司-临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）

（六）限售期本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，中信证券股份有限公司本次获配股份为做市库存股，已承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

2022年

月

日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案》《关

于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及其鉴证报告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

2022年9月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，采用现场投票、网络投票和其他投票相结合的方式，表决通过了发行人第三届董事会第六次会议提交的与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权发行人董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜。本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

个月。

（二）监管部门注册过程

2023年

月

日，本次发行经北交所发行上市审核机构审核通过。

2023年3月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]538号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于2023年7月6日向北交所报送《发行方案》、《吉林碳谷碳纤维股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票重大事项确认函》等相关文件，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有

名投资者，具体包括：发行人前18名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司45家、证券公司24家、保险机构12家、其他22名已表明认购意向的投资者。

在北京市铭达律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述

名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。

自2023年

月

日（T-3日）报送发行方案并启动发行后至询价簿记开始（2023年7月11日9:00）前，发行人及保荐机构（主承销商）收到26名新增投资者的认

购意向，保荐机构（主承销商）向该投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者名单如下：

序号

经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对

象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况2023年7月11日（T日）上午9:00至12:00期间，在北京市铭达律师事务所的见证下，共有

名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确认，24名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：

序号

公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上

份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以

17.48元/股为本次发行的发行价格。

（三）投资者获配情况本次发行对应的认购总股数为4,600万股，认购总金额为80,408.00万元。本次发行对象确定为

家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（有限合伙）

（四）发行对象的投资者适当性核查情况根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

、本次发行的认购对象济南高新国泰双碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SB1056；其管理人为山东舜盈股权投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1070976；

2、本次发行的认购对象临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SNK029；其管理人为北京泓石资本管理股份有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1009511；

、本次发行的认购对象中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SSW076；其管理人为诚通基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1033560；

、本次发行的认购对象纯达定增优选私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SZH469；其管理人为上海纯

达资产管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为P1032661；

5、本次发行的认购对象芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SEE312；其管理人为信达资本管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1000639；

、本次发行的认购对象广州丰盛富慧投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SVE439；其管理人为广州丰盛创业投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1072749；

、本次发行的认购对象金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SLE527；其管理人为金石投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为证券公司私募基金子公司，登记编号为PT2600030645；

、本次发行的认购对象大成基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；

、马学云、开源证券股份有限公司、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、田万彪、中信证券股份有限公司、王卿泳、芜湖宏博模具科技有限公司、王中华、陆翰、朱先明、吉林市国弘投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款及验资情况2023年7月11日，公司及主承销商向本次发行的19名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2023年

月

日出具的《验资报告》（中准验字[2023]2020号），截至2023年7月14日止，东北证券已收到19名特定投资者认购吉林碳谷向特定对象发行46,000,000股人民币普通股股票的募集资金总额共计804,080,000.00元。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2023年

月

日出具的《验资报告》（中准验字[2023]2021号），截至2023年7月17日14时57分止，发行人本次实际发行人民币普通股46,000,000股，发行价格为每股

17.48元，募集资金总额为人民币804,080,000.00元。扣除各项发行费用人民币12,068,249.03元（不含税），实际募集资金净额为人民币792,011,750.97元，其中新增股本人民币46,000,000.00元，扣除其他发行费用后的款项746,011,750.97元增加资本公积。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）东北证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理细则》《业务指引》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

张家华

保荐代表人：

胡占军黄立凡

法定代表人：

李福春

保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

年月日