旭杰科技：第四届监事会第二次会议决议公告

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-138

旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年12月20日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024年12月20日以电话或电子邮件方式发出

5.会议主持人：袁华

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

1.议案内容：

产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

1.议案内容：

表决结果：同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数0票。

（六）过渡期损益

自评估基准日（2024年6月30日，不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。目标公司过渡期内损益由本次交易完成后目标公司全体股东按其拥有的目标公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致目标公司发生实际损失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的目标公司股权比例以现金方式向旭杰科技补足，并在旭杰科技通知后的十（10）个工作日内向旭杰科技支付该等损失金额。若因旭杰科技单方原因导致目标公司发生实际损失的，旭杰科技同意按照其在本次收购前持有的目标公司股权比例以现金方式向目标公司补足，并在固德威通知后的十（10）个工作日内向目标公司支付该等损失金额。表决结果：同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数0票。

（七）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

表决结果：同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数0票。

（八）决议有效期

本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数0票。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）>及其摘要的议案》

1.议案内容：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次重组事项编制了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》（公告编号：2024-139）及《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：2024-140）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

1.议案内容：

告。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《中新旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》、《旭杰科技（苏州）股份有限公司备考审阅报告》及《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》（公告编号：2024-141）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：

根据上述测算结果，本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额占旭杰科技2023年度经审计的资产总额的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据上述测算结果，本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额占旭杰科技2023年度经审计的资产总额的比例达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的重组上市的议案》

1.议案内容：

本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，且本次交易完成前36个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》（公告编号：2024-143）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明》（公告编号：

2024-144）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2024-145）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：

2024-147）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明》（公告编号：2024-148）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》（公告编号：

2024-149）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：

2024-150）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说明》（公告编号：2024-151）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

旭杰科技（苏州）股份有限公司

监事会2024年12月23日