中航泰达：2023年股权激励计划(草案)

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2023-062

北京中航泰达环保科技股份有限公司

2023年股权激励计划

（草案）

北京中航泰达环保科技股份有限公司

二零二三年八月

声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》等规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定

向发行北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）普通股或公司回购股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予360.00万份股票期权，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额13,996.00万股的2.57%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为3.50元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为6人，为公告本激励计划时在公司

（含子公司）任职的董事、高级管理人员，不包括监事、独立董事以及外籍员工。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日

止，最长不超过48个月。

七、本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日

起计算。授予的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，满足行权条件的激励对象，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定

召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十四、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公

司对投资者的业绩预测和实质承诺。

目录

第一章 释义 ...... 6

第二章 股权激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 股权激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12

第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 14

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 16

第九章 激励计划的调整方法和程序 ...... 19

第十章 股票期权的会计处理 ...... 21

第十一章 股权激励计划的相关程序 ...... 23

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ...... 29

第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 32

第十五章 附则 ...... 33

第一章

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中航泰达、本公司、

公司

指 北京中航泰达环保科技股份有限公司本激励计划、本激励计划草案、股权激励

计划

指 北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利激励对象 指

按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员

授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件有效期 指

自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》《持续监管办法》指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》 指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第3号》 指

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

《公司章程》 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会北交所、证券交易所 指 北京证券交易所

元 指 人民币元

注：

、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章

股权激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的基本原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展。

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层

的激励力度。

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章

股权激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划

设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的

激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章

激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励对象的职务为公司（含子公司）的董事、高级管理人员，与实施股权激励计划的目的相符合。

本次股权激励对象为董事和高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。本次股权激励对象为核心员工的，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上述所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有劳动或劳务关系。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）的董事及高级管理人员，共计

人，占公司截至2022年

月

日全部职工人数

人的

1.09%

。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及外籍员工。

本激励计划激励对象包含公司实际控制人、董事长刘斌先生。刘斌先生作为公司核心领导人员，对公司战略布局、经营管理以及业务发展等均起到关键作用。本次激励对象除实际控制人、董事长刘斌先生外，均为公司法定披露高级管理人员，拟激励人员入职公司时间均较长，对公司稳定及良好发展均作出了不可忽视的重大贡献。实际控制人、董事、高级管理人员作为公司核心管理层是公司业务发展的主力，参与本激励计划主要系考虑其对公司的发展壮大做出了卓越贡献，以及对公司未来发展的重要作用，同时表达出管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性。除刘斌先生外，其他激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（三）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司应该在召开股东大会前，通

过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

司股东大会审议本激励计划前

日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章

股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司回购股票。如采用定向发行的，则公司拟发行的股票种类为人民币普通股。

二、拟授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予

360.00

万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,996.00万股的

2.57%

。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

刘斌

董事长

80.00 22.22% 0.57%

黄普

董事、总经理

80.00 22.22% 0.57%刘国锋

董事、副总经理

50.00 13.89% 0.36%魏群

财务负责人

50.00 13.89% 0.36%陈思成

副总经理

唐宁

董事会秘书

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。

、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。

、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章

本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后

日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。有获授权益条件的，公司应当在条件成就后

日授出权益并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。

三、本激励计划的等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起

个月、

个月、

个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满

个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

、公司年度报告、中期报告公告前

日内及季度报告公告前

日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，直至公告日日终；

、公司业绩预告、业绩快报公告前

日内；

、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

授予的股票期权自本期激励计划授予日起满

个月后，激励对象应在未来

个月内分三期行权。

授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

第一个行权期

自授予之日起

个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

40%第二个行权期

自授予之日起

个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个行权期

自授予之日起

个月后的首个交易日起至授予之日起

个月内的最后一个交易日当日止

30%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象通过本激励计划行权后所获授公司股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章

股票期权的行权价格及确定方法

一、行权价格

授予股票期权的行权价格为每份

3.50

元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份

3.50

元购买

股公司股票的权利。

二、行权价格的确定方法

本激励计划股票期权授予价格的定价方法为自主定价，确定为

3.50

元/份：

、为本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），即每股

4.49

元的

78.00%

；

、为本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），即每股

4.71

元

74.25%

；

、为本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），即每股

4.77

元

73.43%

；

、为本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），即每股

4.94

元

70.87%

。

三、定价方式的合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等行业提供工业烟气治理全生命周期服务，公司服务的客户群体为国内大型钢铁、焦化企业，该类企业受宏观经济周期性波动影响较大。因此若未来出现政策调整或周期性波动时，核心管理团队需要能够及时调整业务方向与发力点，保障公司在危中取机，因此公司核心管理团队对于公司的长远发展具有重要导向作用。若未来公司面临市场竞争、技术更新换代等方面的挑战，核心团队的稳定也有利于为公司营造良好的环境去直面挑战。同时考虑到公司自北交所上市后对高管缺乏有

效的股权激励措施，以及高管期权在行权后出售的诸多限制性成本及税收成本，因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高管及核心人才的重要途径，能够助力公司战略的实现与业务的正向发展。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

第八章

股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益条件。根据《监管指引第

号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司对每个考核年度的营业收入占当年所设目标值的实际完成

比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的公司层面可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜80%且B＜80%时，X=0%；其他情形，X=A或B中的孰高值。本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示：

单位：万元

第一个行权期

2023年度 2023年营业收入值55,000.002023年净利润值

10,000.00第二个行权期

2024年度

2023年、2024年两年营业收入累计值

115,000.00

2023年、2024年两年净利润累计

值

21,000.00

第三个行权期

2025年度

年、

年和2025年三年营业收入累计值

180,000.00

年、

年和2025年三年净利润累计值

33,000.00

注：

、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划或持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同；

、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核指标

根据公司制定的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：

考核结果

A B C D个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%

当公司层面未满足当年业绩考核要求，即X等于0%时，则所有激励对象当期可行权数量注销；如果公司层面满足当年业绩考核要求，即X不等于0%时，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面可行权比例×个人层面行权比例。

激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。

除此以外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有有效的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章

激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（

＋n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

、配股

Q＝Q0×P1×（

＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

、缩股

Q＝Q0×n

其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（

＋n）

其中：

P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（

＋n）]其中：

P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

、缩股

P＝P0÷n其中：

P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

、派息

P＝P0-V其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章

股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第

号——股份支付》、《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年

月

日用该模型对授予的

360.00

万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），股份支付费用总计

436.59

万元。具体参数选取如下：

（

）标的股价：

4.49

元/股（2023年

月

日收盘价，假设为授予日收盘价）；

（

）有效期分别为：

年、

年、

年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

（

）历史波动率分别为：

15.2342%

、

21.2326%

、

21.0954%

（分别采用“环境治理（申万）”行业最近一年、两年、三年的波动率）；

（

）无风险利率：

1.50%

、

2.10%

、

2.75%

（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期存款基准利率）。

二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2023年9月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2023年-2026年会计成本的影响如下表所示：

2023

2024

2025

2026

360.00 436.59 78.40 224.60 97.81 35.79

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、行权

数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章

股权激励计划的相关程序

一、激励计划的生效程序

（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及公司《

2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划

时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的

个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、独立董事意见、监事会意见。

（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大

会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前

日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。

（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、

行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（八）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激

励计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当就本激励计划相关事项作

出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（九）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励

对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象

授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、股票期权的授予程序

（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后

个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。

（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授

予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励

对象获授事宜并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就获授事宜发表意见，律师事务所应当对获授事宜出具法律意见书。

（四）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意

见。

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董

事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在

日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就

股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会及独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更、终止的程序

（一）本激励计划的变更程序

、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（

）导致提前行权的情形；

（

）降低行权价格的情形。

、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应经提交董事会、股东大会审议通过并披露。

、监事会、独立董事、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。

、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起

个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

五、本激励计划的注销程序

（一）当出现终止实施激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件或

者在行权期内放弃行权，公司应及时召开董事会审议注销方案并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相

关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。

（三）公司应当在审议股票期权注销方案的董事会决议公告披露后

个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的

个交易日内向中国结算申请办理注销手续，并在完成股票期权注销后的

个交易日内披露股票期权注销完成公告。

第十二章

公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得

税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服

务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象应当按照本激励计划规定行权并支付行权款项。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

（六）激励对象应当遵守公司或其子公司股东（大）会、董事会决议，不得

从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。

（七）激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位

建立劳动/劳务关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子公司业务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签

署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章

公司/激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，

且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动或劳务合同期满而离职，激励对象

已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象退休后返聘到公司任职，并与公司签订《劳务合同》为公司

提供劳务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象退休前需要缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职

前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

、激励对象因其他原因身故的，已行权的股票期权不作处理，已行权的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分涉及的个人所得税；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激

励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权的股票期权继续有效，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则

已行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十四章

公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章

附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中

未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京中航泰达环保科技股份有限公司

董事会2023年8月25日