欧普泰：中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司公司治理自查及规范活动的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“欧普泰”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对欧普泰公司治理自查和规范活动事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：

一、公司基本情况欧普泰于2016年4月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2022年12月12日在北京证券交易所上市，系注册在上海市的民营企业。依据证监会行业分类，所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”，主营业务为光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售，公司主要产品为光伏检测设备、视觉缺陷检测系统和技术服务及配件。

截至2022年末，欧普泰控股股东、实际控制人为王振，其持股比例为34.01%。欧普泰控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资

金管理制度》《建立印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，公司将持续完善内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况截至2022年末，公司董事会共7人，其中独立董事2人（含会计专业独立董事1人）；公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。2022年度，公司董事会、监事会不存在人数低于法定人数、到期未及时换届的情形；公司董事会下未设立专门委员会。

综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：

（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；

（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（5）董事、高级管理人员兼任监事；

（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

（7）公司未聘请董事会秘书；

（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

（9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

（10）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

（11）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

（12）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

（13）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

（14）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；

（15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

（16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。

2022年度，公司独立董事不存在下列情况：

（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；

（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；

（8）独立董事任期届满前被免职；

（9）独立董事在任期届满前主动辞职的情况

（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。

五、决策程序运行情况

2022年度，公司共计召开股东大会3次，召开董事会9次，召开监事会9次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。

综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、治理约束机制

2022年度，公司控股股东及其控制的其他企业不存在以下情形：

（1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

（2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

（4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

（5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

（6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

（8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（11）控制公司的财务核算或资金调动；

（12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

（13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；

（14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（15）控股股东及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；

（16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；

（17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

（18）从事与公司相同或者相近的业务；

（19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。

2022年度，公司监事会不存在以下情形：

（1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

（2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

（3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为。

综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

2022年度，公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在违规担保的情况，不存在违规关联交易的情况，公司及有关主体不存在违反公开承诺、

虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司公司治理自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________

王润达史翌

中信建投证券股份有限公司

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