欧普泰：2024年股票期权激励计划(草案)

证券代码：836414证券简称：欧普泰公告编号：2024-069

上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年股票期权激励计划

（草案）

上海欧普泰科技创业股份有限公司

2024年

月

声明本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》的相关规定制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予130.0469万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,974.8171万股的1.63%。本激励计划一次性授出

130.0469万份股票期权，无预留股份安排。

本激励计划为公司上市后实行的首期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予股票期权的行权价格为5.60元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为32人，约占截至2024年6月30日公司员工总数164人的19.51%，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章股票期权的来源、数量与分配 ...... 13第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及其他限售安排 ...... 15

第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 17

第八章激励对象获授权益、行权的条件 ...... 19

第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 23

第十章股票期权会计处理 ...... 25

第十一章股权激励计划的实施程序 ...... 27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33

第十四章附则 ...... 36

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

欧普泰、本公司、公司、上市公司

《公司章程》

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第

号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的基本原则本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：

、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订及审议本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，相关事项应提交薪酬与考核委员会、董事会审议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。

五、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会、董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第

号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。

激励对象为董事和高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。激励对象为核心员工的，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。

二、激励对象的范围

、本激励计划拟授予的激励对象总人数为

人，约占截至2024年

月

日公司员工总数

人的

19.51%，包括：

（

）公司董事（不包括独立董事）；

（

）公司高级管理人员；

（

）核心员工。

以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

、本激励计划拟授予的激励对象中，包含公司实际控制人、董事长及总经理王振先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王振先生自2003年

月担任公司总经理至今，一直全面负责主持集团各职能中心及各子公司的管理工作，王振先生是公司的领导核心，对公司的产品研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。公司将王振先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。除实际控制人王振先生以外，本激励计划拟授予

的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章股票期权的来源、数量与分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。

二、拟授出的股票期权数量本激励计划拟向激励对象授予

130.0469万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,974.8171万股的

1.63%。本激励计划一次性授出

130.0469万份股票期权，无预留股份安排。本激励计划为公司上市后实行的首期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象拟获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

核心员工（27人）

注：

、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

3、上述激励对象中，32名核心员工目前已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。

、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

5、上表中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及

其他限售安排

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过

个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后

日内授予股票期权并完成公告、登记等程序。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

三、本激励计划的等待期股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起

个月、

个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日及行权安排在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满

个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

、证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、其他限售安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每份

5.60元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份

5.60元购买

股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法

、确定方法公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，为

5.60元/份，行权价格不低于股票票面金额：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）为每股

6.15元，本次行权价格占前

个交易日交易均价的

91.10%；（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）为每股

6.70元，本次行权价格占前

个交易日交易均价的

83.58%；（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）为每股

7.15元，本次行权价格占前

个交易日交易均价的

78.29%；（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）为每股

7.75元，本次行权价格占前

个交易日交易均价的

72.28%。

、定价合理性说明公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司的主营业务为光伏检测方案的设计及其配套设备、软件的研发、生产和销售。公司需要持续紧跟市场趋势并保持产品研发能力适应市场需求。当前行业

内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司董事、高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，董事、高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到A股同行业上市公司的激励实践，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次采用自主定价方式，以前120个交易日交易均价的72.28%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前120个交易日交易均价的72.28%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为5.60元/份。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划股票期权的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

第八章激励对象获授权益、行权的条件

一、股票期权的获授条件除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第

号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第

号》第三十一条所称获授权益条件。

二、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第

条规定情形之一的，公司终止本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。某一激励对象发生上

述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

注：“新业务光伏电站端销售额”指电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务所实现的销售额，具体数据以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。

、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的系数：

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。

激励对象当期不可行权的额度予以取消，并由公司统一安排注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为新业务光伏电站端销售额，“新业务光伏电站端销售额”指电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务所实现的销售额，公司所处行业为光伏行业，主要产品为基于AI视觉检测系统的光伏组件生产端检测设备及自动化设备和电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务。目前公司的主营收入以光伏检测设备为主，主要应用于光伏组件生产端，根据公司2023年年度报告，该类产品2023年实现营业收入175,060,442.44元，占公司营业收入的比重为97.23%。从光伏组件行业的市场来看，受供需调整、市场竞争加剧以及国际贸易摩擦和政策调整等多重因素的影响，预计光伏组件端业务在短期内的扩张速度或将趋于平缓。公司积极调整战略布局，于2023年12月推出欧普泰光伏电站AI数据分析云平台，将AI技术和无人机巡检技术应用到光伏电站的运维检测中，促进光伏行业数字化转型，公司开始进入光伏电站检测市场的宣导和培育阶段。得益于光伏行业的快速发展，存量电站的运维需求的不断增加，光伏电站巡检和运维业务的市场空间广阔。未来公司将重点发力针对电站端业务，力争打造营收增长的第二曲线。目前光伏电站业务在积极拓展的进程中，公司于一季度开展光伏电站AI检测业务，于2024年6月发布了“泰阳”运维系统，为新能源电站运维和能源资产托管服务提供了强有力保障，预计会在2024年度实现收入落地。由于光伏电站端业务为新业务方向且相对于公司未来营业收入有重大影响，因此本次设置新业务光伏电站端销售额作为本激励计划的考核目标，销售额涵盖光伏电站端的无人机AI巡检、光伏电站运维和AI云分析等服务的收入，该指标可以体现公司未来营业收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

公司自北交所上市以来，未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本激励计划相关业绩指标，系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）/（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

、缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

、派息公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章股票期权会计处理

按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、期权价值的计算方法根据财政部《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

根据《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年

月

日用该模型对拟授予的

130.0469万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

、标的股价：

6.16元/股（2024年

月

日收盘价，假设为授予日公司收盘价）；

、有效期分别为：

个月、

个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

、历史波动率：

20.2686%、

18.2578%（分别采用证监会-制造业最近

个月、

个月的波动率）；

、无风险利率：

1.4973%、

1.5760%（分别采用中国国债

年期、

年期收益率）；

、股息率：

。

二、股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，

假设2024年9月底授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用（万元）

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章股权激励计划的实施程序

一、股权激励计划生效程序

、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

、董事会审议通过本激励计划草案后的

个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、监事会意见等。

、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象

、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前

日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

9、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。

二、股权激励计划的授予程序

1、公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开薪酬与考核委员会、董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。

2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

3、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

监事会应当同时发表明确意见，独立财务顾问应当就获授事宜发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，并与董事会决议公告同时披露。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、公司应当在授予公告披露后的5个交易日内，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申

请办理登记事宜，并在完成股票期权登记后的2个交易日内披露股票期权授予结果公告。

三、股票期权行权及注销的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会及独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，公司应当及时披露相关实施情况的公告。

出现股权激励计划规定的应当注销股票期权情形的，公司应当及时召开董事会审议相关事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权注销公告。

公司应当在审议期权注销的董事会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交《股票期权注销申请表》及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理期权注销手续，并在完成股票期权注销后的2个交易日内披露股票期权注销完成公告。

2、激励对象按照股权激励计划支付行权价款后，公司应当在符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资后的5个交易日内，向证券交易所提交《股票期权行权申请表》及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理股票登记手续，并根据新增股份登记的相关规定披露股票期权行权结果公告。

激励对象不得在法律法规、部门规章、证券交易所业务规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。

3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当召开薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前加速行权的情形；

②降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格的情形除外）。

（3）公司应当在披露审议变更事宜的董事会决议公告同时，披露变更后的股权激励计划草案，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议决定。

（3）监事会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，并与董事会决议公告同时披露。

（4）公司应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告，内容包括但不限于终止实施股权激励的原因、股权激励已实施情况、股权激励对象已获授权益后续处理安排、终止实施股权激励对上市公司的影响等。

（5）本激励计划终止时，公司应在履行相应审议程序后及时向中国结算申请办理已授予股票期权的注销手续。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国结算等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国结算的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

、公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起将放弃参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（

）公司控制权发生变更；（

）公司出现合并、分立等情形。

、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划规定注销股票期权：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，且仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象退休，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权的股票期权按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权将由其继承人依法继承，其已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海欧普泰科技创业股份有限公司

董事会2024年8月26日