万德股份：第四届董事会第十四次决议公告

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2023-082

西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年10月9日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年9月25日以通讯及专人送达方式发出

5.会议主持人：王育斌先生

6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书及公司其他高管

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事黄琨因个人原因缺席，委托董事王育斌代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于变更注册资本、公司住所及修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

册资本发生变化，根据公司生产经营需要，公司计划变更公司住所，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（北交所上市后适用）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更注册资本、公司住所及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-085）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《股东大会议事规则》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-086）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《股东大会议事规则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-086）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《关联交易管理制度》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-087）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外担保制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外担保制度》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保制度》（公告编号：2023-088）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外担保制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外担保制度》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保制度》（公告编号：2023-088）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事工作细则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事工作细则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作细则》（公告编号：2023-089）。

无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事津贴管理办法（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事津贴管理办法》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事津贴管理办法》（公告编号：2023-090）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事津贴管理办法（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事津贴管理办法》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事津贴管理办法》（公告编号：2023-090）。

无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《信息披露管理制度》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-091）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《审计委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《审计委员会议事规则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会议事规则》（公告编号：2023-092）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《审计委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《审计委员会议事规则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会议事规则》（公告编号：2023-092）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《战略委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《战略委员会议事规则》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《战略委员会议事规则》（公告编号：2023-093）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《薪酬与考核委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：

2023-094）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《薪酬与考核委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：

2023-094）。

无回避表决情况。

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《提名委员会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《提名委员会议事规则》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《提名委员会议事规则》（公告编号：2023-095）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《总经理工作细则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《总经理工作细则》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2023-096）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟制定《重大信息内部报告制度》。具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2023-097）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟制定《重大信息内部报告制度》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2023-097）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及及《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-098）

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及及《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-098）无回避表决情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于改选董事会审计委员会委员的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟改选董事会审计委员会委员如下：

审计委员会：郭随英（召集人）、王满仓、党土利。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

根据《西安万德能源化学股份有限公司招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，在募集资金到位前，公司将根据募投项目的实施情况和付款进度，以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项进行了审核、鉴证，并出具了《关于西安万德能源化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB11432号）。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-099）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安万德能源化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB11432号）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-100）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事郭随英、王满仓、马政生对本项议案发表了同意意见。

3.回避表决情况：

为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-100）。无回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

无回避表决情况。

公司董事会提请于2023年10月27日在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-084）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

公司董事会提请于2023年10月27日在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司2023年10月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-084）。无回避表决情况。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

西安万德能源化学股份有限公司

董事会2023年10月11日