万德股份：2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2023-114
西安万德能源化学股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月27日
2.会议召开地点：西安市高新区上林苑四路18号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长王育斌先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数47,494,223股，占公司有表决权股份总数的53.21%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数3,880,812股，占公司有表决权股份总数的4.35%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，出席6人，董事黄琨、汪希领因个人原因缺席；
2.公司在任监事3人，出席1人，监事张靖坤、常兆军因个人原因缺席；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于变更注册资本、公司住所及修订<公司章程>的议案》 （一）
1.议案内容：
4.公司高级管理人员列席会议。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据公司生产经营需要，公司计划变更公司住所，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（北交所上市后适用）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。具体内容详见公司2023年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更注册资本、公司住所及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-085）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反对股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.63%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化，根据公司生产经营需要，公司计划变更公司住所，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程（北交所上市后适用）》的部分条款，该章程名称相应变更为《公司章程》。具体内容详见公司2023年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更注册资本、公司住所及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-085）。本议案不涉及回避表决。
审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （二）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-086）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反
3.回避表决情况
审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 （三）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《关联交易管理制度》。具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-087）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反对股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.63%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《关联交易管理制度》。具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-087）。本议案不涉及回避表决。
审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 （四）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟对《对外担保制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《对外担保制度》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《对外担保制度》（公告编号：2023-088）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反对股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.63%；弃权股数0股，
占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 （五）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事工作细则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事工作细则》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作细则》（公告编号：2023-089）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反对股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.63%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事工作细则（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事工作细则》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作细则》（公告编号：2023-089）。本议案不涉及回避表决。
审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》 （六）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对《独立董事津贴管理办法（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《独立董事津贴管理办法》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事津贴管理办法》（公告编号：
2023-090）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反
3.回避表决情况
审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 （七）
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-098）。
2.议案表决结果：
同意股数47,194,223股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.37%；反对股数300,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.63%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》相应条款进行修改，该文件名称相应变更为《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司 2023 年 10 月 11 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-098）。本议案不涉及回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（西安）事务所
（二）律师姓名：梁德明、张文彬
（三）结论性意见
本议案不涉及回避表决。
国浩律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法有效；召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果符合国家法律、法规以及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
西安万德能源化学股份有限公司
董事会2023年10月31日