无锡晶海：第三届董事会第二十四次会议决议
证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-045
无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月22日
2.会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月10日以电话方式发出
5. 会议主持人：李松年
6. 会议列席人员：监事会主席沈洪、监事王丰、职工代表监事曹一
岗、财务总监兼董事会秘书陈向红
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的资产负债表和2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国注册会计师独立审计准则审计验证，出具了标准的无保留意见的审计报告，现提请批准报出公司《2023年审计报告》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
2023年，经过公司经营班子和全体员工的不懈努力使公司持续保持了健康、稳定的发展势头。为了总结公司一年来的成长和进步，并对公司未来的发展提出要求，现提交《无锡晶海氨基酸股份有限公司2023年年度报告》《无锡晶海氨基酸股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-052）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-053）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2023年，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行力能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，完成了各项主要经营目标。根据2023年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2023年，在公司董事会的正确领导下，经过公司经营班子和全体员工的不懈努力，紧紧围绕董事会年初交给的经营任务，通过较好的指标分解和执行实施，内抓管理和创新、外拓市场与销售，使公司持续保持了健康、稳定的发展势头。公司总经理李松年就2023年度工作情况进行了总结，形成了《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合会计师事务所为本公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营计划，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2023年度审计工作过程中独立客观、勤勉尽责、专业高效。为保证审计工作的
连续性，拟续聘该所为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-054）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据公司2023年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2024年与关联方无锡晶扬生物科技有限公司发生日常关联交易额度不超过1,500万元。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计公司2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事李松年、李琼回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于向关联方出租办公场地的议案》
1.议案内容：
因无锡晶扬生物科技有限公司经营需要，其拟向公司租赁办公场地，并签署办公房屋租赁合同。租赁期间12个月，租赁面积50平米，租赁金额含税1万元。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于向关联方出租办公场地的公告》（公告编号：2024-056）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事李松年、李琼回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为64,740,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积向全体股东以每10股转增2股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增2
股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利19,422,000元，转增12,948,000股。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司2023年度权益分派预案的公告》（公告编号：2024-057）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第4345号鉴证报告。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
058）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度公司使用闲置自有资金投资理财的议案》
1.议案内容：
为了提高公司资金利用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟利用闲置自有资金购买商业银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具，获得额外的资金收益。
公司现提请股东大会授权使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行投资理财，即授权期限内任一时点持有的未到期投资产品总额不超过人民币2亿元，在此额度内，资金可滚动使用。购买理财产品的资金仅限于公司自有闲置资金。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2024年度公司使用闲置自有资金投资理财的公告》（公告编号：2024-059）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡晶海氨基酸股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《无锡晶海氨基酸股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议
案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-060）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况
报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2023年度履职情况进行总结，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，并将该议案提交董事会审议。具体内容
详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-063）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
公司对会计师事务所2023年履职情况进行了评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，公司认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-061）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本
议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》并将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-062）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
议案已经公司第三届第七次审计委员会会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
1.议案内容：
公司独立董事进行了自查并出具了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对公司独立董事的独立性进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《无锡晶海氨基酸股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-051）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案独立董事陈坚、李苒洲回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于对公司董事2023年度薪酬予以确认及公司
董事2024年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
结合2023年度实际经营情况，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况”之“一、董事、监事和高级管理人员情况”的内容。
2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，制订了董事薪酬方案，在公司内部任职的非独立董事根据其在公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，公司独立董事采取固定津贴形式，津贴标准为每人6万元/年（含税）。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬予以确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届第一次薪酬与考核委员会会议审议，因薪酬与考核委员会委员均为董事，该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员审议并回避表决。
3.回避表决情况：
本议案全体董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认及公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
1.议案内容：
结合2023年度实际经营情况，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第八节 董
事、监事、高级管理人员及员工情况”之“一、董事、监事和高级管理人员情况”的内容。2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员在公司运营中的履职情况及公司经营情况，制订了高级管理人员薪酬方案，高级管理人员将根据其在公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬予以确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-064）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届第一次薪酬与考核委员会审议，同意将本议案提交公司董事会审议，薪酬与考核委员会委员李松年回避表决。
3.回避表决情况：
关联董事李松年、蔡立明、李琼回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司定于2024年5月14日（星期二）在公司会议室召开2023
年年度股东大会，本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
2、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》
3、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届审计委员会第七次会议决议》
4、《无锡晶海氨基酸股份有限公司薪酬与考核委员会第一次会议决议》
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会2024年4月22日