吉冈精密：2022年股权激励计划预留权益授予公告

证券代码：836720证券简称：吉冈精密公告编号：2023-062

无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划预留授予权益公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

（一）、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。

3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期

内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。

公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。

6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公

司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。

8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。

10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予预留权益。

（三）预留授予权益的具体情况

1、授予日：2023年9月1日

2、授予数量：限制性股票128万股、股票期权128.86万份

3、授予人数：41人

4、授予价格/行权价格：限制性股票的预留授予价格为3.455元/股、股票期权的行权价格为3.455元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排：

（1）有效期

1）限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2）股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过120个月

（2）限售期和等待期

1）本次股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予之日起12个月、24个月。

2）本次股权激励计划预留授予的股票期权等待期为自股票期权预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

（3）解除限售/行权安排

1）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售具体安排如下表所示：

2）本次股权激励计划预留授予的股票期权自预留授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。

本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间具体安排如下表

（4）额外限售期

1）限制性股票额外限售期安排如下：

通过参与本次激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

每批次限售期届满之日起的12个月后，分两年分别按50%、50%的比例分两批

次解除限售，具体安排如下：

2）股票期权额外限售期安排如下：

参与本次激励计划获授股票期权的激励对象承诺，在每批次股票期权等待期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得的股票。

每批次股票期权等待期届满之日起的12个月后，分三年分别按40%、30%、30%比例分三批次解除限售，具体安排如下：

7、考核指标：

（1）限制性股票公司层面业绩考核指标

1）考核方式一

本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目

标如下表所示：

注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2）考核方式二

考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生不可抗力情形（如疫情爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。预留授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）股票期权公司层面业绩考核指标

1）考核方式一

本次激励计划股票期权的行权考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。2）考核方式二考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若如发生不可抗力情形（如疫情严重爆发并影响严重、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理增长等），净利润增长率无法正常考核的情况下，则届时可由公司董事会对相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并决定行权条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议同意并发表意见后方可执行。股票期权各年度业绩替代考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（3）个人层面业绩考核指标

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K十一档，考核评价表适用于

考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售/行权的比例：

以上为个人考核结果等级对应的可解除限售/可行权额度比例，不可解除限售/行权的额度由公司按授予价格进行回购注销/予以取消并由公司注销。

8、激励对象

本次激励计划预留授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）、关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

1、首次授予部分激励对象名单的调整

鉴于刘瑶等5名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象由82名调整为77名，上述5名激励对象对应的拟授予权益额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予及预留授予的权益总数量不变。

2、授予价格及授予数量的调整

2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》，公司对2022年股权激励计划中股票期权行权价格、行权数量及限制性股票授予价

格、授予数量进行了调整。公司2022年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由7.12元/份调整为3.455元/份，限制性股票首次及预留授予价格由7.12元/股调整为3.455元/股，调整后的股票期权首次授予数量为3,622,000份，预留授予数量为1,288,600份；调整后的限制性股票首次授予数量为6,547,400股，预留授予数量为1,280,000股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会核查意见

1、本次预留授予权益的激励对象与公司第三届董事会第十三次会议审议通过的激励对象人员名单相符。

2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。

4、本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

综上，监事会同意确定以2023年9月1日为本次股权激励计划的预留授予日，向41名符合条件的激励对象共授予限制性股票128万股、股票期权128.86万份。

三、独立董事意见

1、本次预留授予权益的激励对象与公司第三届董事会第十三次会议审议通过的激励对象人员名单相符。

2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称

“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。

4、本次确定的预留授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划》中的有关规定。

综上，我们一致同意确定以2023年9月1日为本次股权激励计划的预留授予日，向41名符合条件的激励对象共授予限制性股票128万股、股票期权128.86万份。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年9月1日，经测算，本次股权激励计划预留授予部分的成本摊销情况见下表（授予日）：

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（1）本次授予的相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

（2）本次授予的授予日的确定、本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予日的确定、本次授予的激励对象、授予数量及价格合法、有效。

（3）本次激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次授予相关事项合法、有效。

（4）公司本次激励计划预留授予尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，吉冈精密未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次权益的授予已经取得必要的批准和授权。本次激励计划预留权益授予日、行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

八、备查文件目录

1、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》

2、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》

3、《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》

4、《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》

5、《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划预留授予事项之法律意见书》

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

无锡吉冈精密科技股份有限公司

董事会2023年9月1日