广咨国际：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-040

广东广咨国际投资咨询集团

股份有限公司

章 程

二0二四年六月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 2

第三章 股 份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份的转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股 东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

第三节 股东大会的召集 ...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

第五节 股东大会的召开 ...... 18

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 26

第一节 董 事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 30

第三节 董事会秘书 ...... 37

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39

第七章 监事会 ...... 40

第一节 监 事 ...... 40

第二节 监事会 ...... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 46

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46

第九章 通 知 ...... 46

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47

第二节 解散和清算 ...... 48

第十一章 信息披露和投资者关系 ...... 50

第十二章 党 委 ...... 51

第十三章 修改章程 ...... 54

第十四章 附 则 ...... 54

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法）以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》及其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由广东广咨国际工程投资顾问有限公司依法整体改制以发起方式设立的股份有限公司。 公司于2021年9月22日经全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）审核同意、2021年9月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股636.3347万股，于2021年10月28日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日在北京证券交易所上市。股票简称：广咨国际，股票代码：836892。第三条 公司注册名称公司中文名称为：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司英文名称为：Guangdong Guangzi International Investment Consultants Group Co., Ltd.

第四条 公司住所：广州市越秀区环市路316号金鹰大厦11楼。第五条 公司注册资本为人民币15,486.4867万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，提交公司住所地人民法院以诉讼方式解决。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第十条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：致力于为投资建设提供科学决策依据，为项目建设提供全过程咨询服务。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：社会经济咨询服务，融资咨询服务，社会稳定风险评估，政策法规课题研究，节能管理服务，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查），信息技术咨询服务，工程造价咨询服务，工程管理服务，招投标代理服务，政府采购代理服务，非居住房地产租赁。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。公司发行股票可以按票面金额发行，也可以超过票面金额溢价发行，但不得低于票面金额发行。

第十六条 公司设立时的股份总数为2,100万股，均为普通股，全部由发起人认购。

第十七条 发起人以《审计报告》（广会审字[2015]G15037170010号）确认的截止至2015年8月31日的净资产值出资。各发起人股东认购的股份数、出资比例和出资方式为：

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不以赠予、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北京证券交易所批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（七）法律、行政法规规定的其他允许公司回购股票的情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合北京证券交易所相关规定的情形下向特定对象回购股份；

（四）法律法规、中国证监会、北京证券交易所认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份的转让

第二十四条 公司的股份可以依法采取竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易及中国证监会批准的其他方式进行交易。

因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股份转让的，可以按照北京证券交易所相关规定申请协议转让。

第二十五条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年之内不得转让。第二年、第三年每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

公司控股股东、实际控制人以及直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员同时为本公司发起人股东的，需遵循本条第一款的限制性规定。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。前款所称上市之日自公司在上市之日起连续计算。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，上市后，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及其变动情况。

公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、 中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告

日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日应为交易日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。

公司的控股股东、实际控制人在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事侯选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议设置任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、人员、业务独立，各自独立核算、独立承担风险和责任。

公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。第三十九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，并建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其

他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联

方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用

资金；

（六）中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对公司发行股票、债券或上市做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司发生重大交易，包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公

司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可

协议、放弃权利以及中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元人民币。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述标准。

（十四）审议购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的交易；

（十五）与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议及披露程序。

（十六）审议股权激励、员工持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项，以及超募资金用于永久补充流动资金和归还银

行借款事项；

（十八）审议批准单笔金额超过人民币1000万元以上的银行借款；

（十九）审议因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（二十） 审议单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过30万元或超过公司最近一个会计年度经审计净利润的3%，或达到其他法律、法规要求股东大会审议标准的对外捐赠；

（二十一）审议公司新股发行方案、转板（交易所）交易和退市；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、法规、部门规章和本章程明文规定由股东大会行使的权力外，股东大会可以通过股东大会决议的方式对公司董事会进行授权。授权内容必须具体、明确，授权事项必须有明确的授权期限。 第四十一条 公司的所有对外担保行为和财务资助行为，须经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。

第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十条、第四十一条或者第一百零五条的规定审议。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损额达到股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。第四十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。在保证股东大会合法有效的前提下，根据需要及条件，公司可以采用安全、经济、便捷的网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况通知。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。第四十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请

股票上市

（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事会认为有必要召开临时股东大会的，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出相关董事会决议后的五日内、并在会议召开至少提十五日发出召开股东大会的通知。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向董事会和北京证券交易所提交股东身份及持股情况的证明文件。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。公司计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间和表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和监管部门惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参与股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日通知股东、公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及委托人身份证复印件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应当向公司提交股东授权委托书原件，并在授权范围内行使表决权。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名；委托人为法人股东的，应由法定代表人签名并加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书身份证明文件或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由三分之二以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但存在下列情形的除外：

1、质询问题与会议议题无关；

2、质询问题涉及事项尚待查实；

3、质询问题涉及公司商业秘密；

4、回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

5、其他合理的事由。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及北京证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）决定公司经营方针和投资计划；

（七）审议单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的3%，或达到其他法律、法规要求股东大会审议标准的对外捐赠；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司发行股票、债券；

（四）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算；

（五）公司章程的修改；

（六）审议本章程第四十条第（十三）项规定的重大交易事项；

（七）审议购买、出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。

（八）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保和提供财务资助事项；

（九）与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；

（十）审议批准单笔金融超过人民币1000万元以上的银行借款；

（十一）公司股权激励、员工持股计划；

（十二）公司变更募集资金用途，以及超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款事项；

（十三）因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东持有的公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依据法律、行政法规或者中国证监会的规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原

因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举两名以上的独立董事、非独立董事或监事的选举采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制行使表决权时，只能投同意票或弃权票，不能投反对票。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的具体提名方式和程序：

（一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程的规定外，还应附上以下资料：

（1）提名人的身份证明

（2）提名人持有或者合并持有符合本章程规定公司股份的凭证

（3）被提名人的身份证明

（4）被提名人简历和基本情况说明

（5）被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程相关规定办理。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

（四）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（五）如果股东大会董事及股东代表担任的监事选举时实行累积投票制度，按如下办法实施：

1、股东大会在选举两名以上董事、股东代表担任的监事时，应当对每一个候选董事、监事逐个进行表决，实行累积投票制；

2、与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或者监事人数与该股东所持有股份数的乘积；

3、股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可以分散投给数位

候选董事或者监事，按照候选董事或者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选董事或者监事人数，由得票较多者当选；

4、通过累积投票制选举董事或者监事时鼓励实行差额选举；

5、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；董事应当与监事分别选举；

6、股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数多于其累积投票

权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选董事或者监事集中或分散行使的投票权总数等于或少于其累积投票权总数的，该股东投票有效，累积投票权总数与行使的投票权总数的差额部分视为放弃。

第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的股票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填（含未提交）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）最近3年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责、3次以上通报批评，或者被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的；

（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形，法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

公司在任董事发生前款第（六）项、第（七）项、第（八）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，本条适用于公司监事及高级管理人员。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

以上规定同样适用于公司监事、高级管理人员。

独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除需具备上述董事资格条件外，还需符合如下任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其

他条件。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第九十六条独立董事任职资格第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进行换

届选举。除有下列情形外，董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 未经公司章程规定或者股东大会、董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生该情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告递交董事会2年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案、研究和拟定公司的中长期发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和业绩考核、奖惩事项；

（十）制订、实施公司股权激励、员工持股计划；

（十一）制订公司的基本管理制度、员工薪酬管理制度及年度工资总额预算方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项和投资者关系；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司单笔金额不超过1000万元的银行借款；

（十七）与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关

联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审计总资产2%以下或不超过3000万元的交易；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易行为，董事会的交易审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经

审计总资产的10%以上且不超过50%；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，不超过50%，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，不超过50%，且绝对金额超过1,000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，不超过50%，且绝对金额超过150万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，不超过50%，且绝对金额超过150万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

（二十）审议以下对外捐赠事项：

1、单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额不超过30万元且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的3%的，或达到其他法律、法规要求董事会审批标准的；

2、未纳入年度预算或超出年度预算范围的所有对外捐赠，均要提交董事会审议，达到前述

股东大会审议标准的，还需经股东大会审议通过后方可实施。

（二十一）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见并经董事会集体决策，董事会不得将法定职权受于个别董事或他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程，履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会的职责、工作程序等，由董事会制定。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百零九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、北京证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司控股子公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。控股子公司达到或超出公司董事会权限的上述交易事项，应由控股子公司作出股东决定/股东会决议；公司须依据本章程规定的权限在公司董事会或股东大会作出决议后，相应作出控股子公司的股东决定或在控股子公司股东会上作出表决。对于超过公司董事会审批权限的有关交易事项，公司应提交股东大会审议。下列事项应当事先经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十一条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

第一百一十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）本章程和董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百零六条独立董事特别职权第一项至第三项、第一百一十条第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司未在董事会中设立提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照相关法律法规、北京证券交易所业务规则对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第一百一十五条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以传真、电子邮件或其他方式书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长，可以提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件、手机短信等形式；通知时限为：不少于会议召开前三日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会议上做出说明。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事会做出决议取用举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议议程；

（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 董事会秘书第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名、经董事会聘任或者罢免，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责管理和指导董事会办公室工作，保管董事会印章。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。第一百二十六条 董事会秘书任职者应具备以下条件：

（一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，工作三年以上；

（二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第一百二十七条 董事会秘书对公司和董事会负责、履行下列职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门所有问询；

（五）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（七）法律、法规、部门规章或本章程要求履行的其他职责。

第一百二十八条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程九十七条规定情形之一的自然人；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）公司现任监事；公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十九条 董事会秘书具有下列情形之一者，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百二十六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失。

第一百三十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事会秘书聘任。第一百三十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会全体董事的三分之二以上决议通过聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百三十三条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条(（四)）～(（六)）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十四条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责、列席董事会会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

除上述职权外，总经理、副总经理组成的管理团队决定本章程第四十条、第七十八条、第七十九条、第一百零五条规定的应由股东大会或董事会审批的金额以下的交易行为。第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报告董事会批准后实施。第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 各高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关各高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，并按照北京证券交易所及本章程的规定履行公告程序。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监 事第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，监事可以连选连任。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生该情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的相关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的对董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十三条 监事会召开临时会议的通知方式为：直接送达或传真、邮件、手机短信等形式；通知时限为：不少于会议召开前五日。

因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时召开监事会，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容；

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条 监事会决议应当经半数以上监事审议通过。

第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。公司董事会应当编制和审议上述定期报告，确保定期报告按时披露。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应按以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会、董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司在有条件的情况下，可以进行中期现金利润分配。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十四条 公司的利润分配政策和决策机制

（一）利润分配原则

公司的利润分配应对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。原则上每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应注重现金分红。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

（三）现金分红条款和政策

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，

同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

（四）利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种途径与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东关注的问题，并对中小股东关于利润分配议案的表决进行单独计票并公告。

（五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当从该股东应分配的现金红利中扣除其占用的公司资金。

（六）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）利润分配政策的调整程序和决策机制为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

第二节 内部审计第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、募集资金的存放与使用情况和经济活动进行内部审计监督。第一百六十六条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通 知第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以到达接收人邮箱系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真记录时间为送达日期。第一百七十四条 公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。一经公告，视为所有相关人员均收到通知。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者该人士没有收到会议通知的，会议及会议做出的决议并不因此无效。第一百七十六条 公司应以北京证券交易所指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十七条 公司应依据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定披露定期报告和临时报告。第一百七十八条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百八十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十七条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十八条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 信息披露和投资者关系

第一百九十六条 投资者关系是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助，并避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，可做专题培训。

公司应当按照充分、合规、诚实、高效、互动等原则，在法律法规和相关规则的规定范围内，进行信息披露。

第一百九十七条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司经营管理信息；

（四）企业文化建设；

（五）股东权利行使的方式、途径和程序；

（六）投资者诉求处理信息；

（七）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（八）公司的其他相关信息。

第一百九十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）投资者说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观和投资者见面；

（十二）路演。

第十二章 党 委

第一百九十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，按管理权限由上级党

组织批准设立，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。党委设党委书记1名，党委副书记1至2名和其他党委委员若干名。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。

公司按照规定设立纪委，纪委每届任期和党委相同，设纪委书记1名，纪委副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、总经理办公会，纪委副书记列席党委会、董事会会议、总经理办公会。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

第二百条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团队统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统

一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第二百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，

教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党

的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女

组织等群团组织。第二百零二条 党委前置研究讨论以下事项：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重

大决策中的原则性方向性问题；

（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立

和撤销；

（六）重要规章制度的制定和修改，企业的章程草案和章程修改方案；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）董事会或经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

第二百零三条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交决策。党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第十三章 修改章程

第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零五条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他投资者之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，协商不成的，提交公司住所地人民法院以诉讼方式解决。董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二百零九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程实施细则。实施细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“过”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规和监事会议事规则。

第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。

广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司

2024年6月13日