广咨国际：关于拟修订《公司章程》公告

查股网 2024-08-29 广咨国际(836892)公司公告

证券代码：836892 证券简称：广咨国际公告编号：2024-049

广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定

修订后

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，提交公司住所地人民法院以诉讼方式解决。本章程所称高

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，提交公司住所地人民法院以诉讼方式解

级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

决。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年之内不得转让。第二年、第三年每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司控股股东、实际控制人以及直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员同时

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年之内不得转让。第二年、第三年每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公司股票上市交易之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，每年转让的

为本公司发起人股东的，需遵循本条第一款的限制性规定。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。前款所称上市之日自公司在上市之日起连续计算。

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、高级管理人员持有的股份符合本条第一款规定的，需遵循本条第一款的限制性规定。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，按照其自愿签署的承诺履行。中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。前款所称上市之日自公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起连续计算。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及其变动情况。公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、

控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。公司的控股股东、实际控制人在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事侯选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议设置任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、人员、业务独立，各自独立核算、独立承担风险和责任。公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。

实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业应当采取有效措施，不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。公司的控股股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事侯选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议设置任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、人员、业务独立，各自独立核算、独立承担风险和责任。公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损额达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损额达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会或独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。	第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出年度述职报告。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。	第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施完毕。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司控股子公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。控股子公司达到或超出公司董事会权限的上述交易事项，应由控股子公司作出股东决定/股东会决议；公司须依据本章程规定的权限在公司董事会或股东大会作出决议后，相应作出控股子公司的股东决定或在控股子公司股东会上作出表决。对于超过公司董事会审批权限的有关交易事项，公司应提交股东大会审议。下列事项应当事先经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司控股子公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。控股子公司达到或超出公司董事会权限的上述交易事项，应由控股子公司作出股东决定/股东会决议；公司须依据本章程规定的权限在公司董事会或股东大会作出决议后，相应作出控股子公司的股东决定或在控股子公司股东会上作出表决。对于超过公司董事会审批权限的有关交易事项，公司应提交股东大会审议。下列事项应当事先经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长，可以提议召开董事会临时

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、独立董事，可以提议

会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议：	召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百二十八条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程九十七条规定情形之一的自然人；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）公司现任监事；公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百二十八条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程九十七规定情形之一的自然人；（二）公司现任监事；公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十九条董事会秘书具有下列情形之一者，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本章程第一百二十六条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失。	第一百二十九条董事会秘书具有下列情形之一者，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）发生本章程第一百二十六条规定的任何一种情形；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会	第一百五十九条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露

和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。公司董事会应当编制和审议上述定期报告，确保定期报告按时披露。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。	年度报告，在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。公司董事会应当编制和审议上述定期报告，确保定期报告按时披露。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百六十四条公司的利润分配政策和决策机制（一）利润分配原则公司的利润分配应对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情	第一百六十四条公司的利润分配政策和决策机制（一）利润分配原则公司的利润分配应对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情

况和可持续发展，公司股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。原则上每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应注重现金分红。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。（三）现金分红条款和政策公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的

条件下制定具体的中期分红方案。公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。（四）利润分配决策机制公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种途径与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东关注的问题，并对中小股东关于利润分配议案的表决进行单独计票并公告。

规定的条件下制定具体的中期分红方案。公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。（四）利润分配决策机制公司的具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种途径与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东关注的问题，并对中小股东关于利润分配议案的

（五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当从该股东应分配的现金红利中扣除其占用的公司资金。（六）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）利润分配政策的调整程序和决策机制为：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

表决进行单独计票并公告。（五）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当从该股东应分配的现金红利中扣除其占用的公司资金。（六）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（七）利润分配政策的调整程序和决策机制为：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十六条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十六条公司应当设立内部审计部门，内部审计部门应当保持独立性。审计委员会监督及评估内部审计工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕22号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（北证公告〔2024〕30号）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》（北证公告〔2024〕25号），对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司

董事会2024年8月29日

附件：公告原文