恒立钻具：第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2023-017
武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月17日
2.会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区财富二路5号
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年4月7日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长余立新先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2022年年度报告及摘要》
1.议案内容：
司章程》等相关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对于截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。公司在2022年度各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提供经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度独立董事述职报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》。由董事长代表董事会汇报2022年董事会工作情况，对公司未来一年的发展目标进行规划。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度总经理工作报告》
1.议案内容：
公司总经理编制了《2022年度总经理工作报告》，并代表管理层汇报2022年经营工作情况，对新一年的工作计划进行了展望。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，就公司2022年度财务决算情况进行说明。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度财务预算报告》
1.议案内容：
参照公司2022年运营情况，紧密围绕公司2023年度经营纲要相关工作任务要求，根据公司未来发展规划，拟订《2023年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2022年度权益分派预案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度权益分派预案公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
公司根据对2023年度经营情况的预测，预计需向金融机构申请总额度不超过6000万元的综合授信额度。公司以自有房产、土地使用权及其他财产为上述融资抵押或质押担保。实际控制人及其关联方为上述融资提供担保。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年向金融机构申请综合授信额度公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司预计一年内购买理财产品总额度的议案》
1.议案内容：
公司根据对2023年度经营情况的预测，预计一年内购买理财产品总额度为18000万元，在此额度内，理财产品可以循环使用。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提名唐莉梅为第三届董事会董事的议案》
1.议案内容：
鉴于付强先生辞去董事职务，为确保公司董事会的正常运作，推动公司持续稳定健康发展，公司董事会提名唐莉梅为第三届董事会董事候选人，任期自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期期满为止。该董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，经核查不属于失信联合惩戒对象，为董事适当人选。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于拟变更经营范围的议案》
1.议案内容：
公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更经营范围的议案》，在公司经营范围中新增“维修服务”，在办理工商变更登记的过程中，因湖北政务服务网变更备案系统的升级，无法按照原决议进行变更登记，现重新对上述议案进行审议，内容如下：
因公司日常经营活动的需要，公司拟变更经营范围，变更后的经营范围是：
一般项目:建筑工程用机械制造,矿山机械制造,隧道施工专用机械制造,专用设备制造（不含许可类专业设备制造)，机械零件、零部件加工,刀具制造,金属工具制造，金属废料和碎屑加工处理，淬火加工，金属表面处理及热处理加工，轨道交通工程机械及部件销售,机械零件、零部件销售,矿山机械销售，建筑工程用机械销售，金属制品销售，密封件销售,销售代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,金属制品修理,专用设备修理，电气设备修理，通用设备修理,货物进出口,技术进出口,进出口代理，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务),非居住房地产租赁,劳务服务(不含劳务派遣)，会议及展览服务。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。）
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本的议案》、本次股东大会公司拟变更经营范围以及根据工商登记部门要求在公司章程中添加出资时间，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，并办理上述事项所涉及的工商变更、备案登记等事宜。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于拟修订<公司章程>公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《2022年度审计报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，出具2022年度审计报告。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了股东及关联方占用资金情况说明专项报告。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据北京证券交易所上市公司业务办理指南，完善了公司信息披露管理制度。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《信息披露管理制度》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议《2023年度董事薪酬/津贴方案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.回避表决情况
根据《公司章程》，全体董事均涉及回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《2023年度监事薪酬/津贴方案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《2023年度高级管理人员薪酬方案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》，董事杜蘅、徐静松回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议《关于确认2022年关联交易的议案》
1.议案内容：
公司在2022年发生了所列的关联交易。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于确认2022年关联交易公告》。
2.回避表决情况
根据《公司章程》，董事余立新及其一致行动人回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事未过半数，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘对本项议案发表了同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》《武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》
武汉恒立工程钻具股份有限公司
董事会2023年4月18日