恒立钻具：2022年年度股东大会决议公告

证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2023-039

武汉恒立工程钻具股份有限公司2022年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年5月9日

2.会议召开地点：武汉恒立工程钻具股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长余立新先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共34人，持有表决权的股份总数37,585,038股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的61.61%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共17人，持有表决权的股份总数5,558,458股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的9.11%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事6人，出席6人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

审议通过《2022年年度报告及摘要》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

2.议案表决结果：

同意股数37,582,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数3,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《内部控制自我评价报告》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对于截至2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价。公司在2022年度各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作、提供经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度独立董事述职报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度独立董事述职报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度董事会工作报告》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度监事会工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度财务决算报告》

1.议案内容：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，就公司2022年度财务决算情况进行说明。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2023年度财务预算报告》

1.议案内容：

参照公司2022年运营情况，紧密围绕公司2023年度经营纲要相关工作任务要求，根据公司未来发展规划，拟订《2023年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度权益分派预案》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2022年度权益分派预案公告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股

东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

公司根据对2023年度经营情况的预测，预计需向金融机构申请总额度不超过6000万元的综合授信额度。公司以自有房产、土地使用权及其他财产为上述融资抵押或质押担保。实际控制人及其关联方为上述融资提供担保。具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年向金融机构申请综合授信额度公告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于公司预计一年内购买理财产品总额度的议案》

1.议案内容：

公司根据对2023年度经营情况的预测，预计一年内购买理财产品总额度为18000万元，在此额度内，理财产品可以循环使用。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于提名唐莉梅为第三届董事会董事的议案》

1.议案内容：

鉴于付强先生辞去董事职务，为确保公司董事会的正常运作，推动公司持续稳定健康发展，公司董事会提名唐莉梅为第三届董事会董事候选人，任期自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期期满为止。该董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，经核查不属于失信联合惩戒对象，为董事适当人选。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于拟变更经营范围的议案》

1.议案内容：

产租赁,劳务服务(不含劳务派遣)，会议及展览服务。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。）

2.议案表决结果：

同意股数37,582,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；未明示表决权股数3,000股, 占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

1.议案内容：

公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，在办理工商变更登记的过程中，因湖北政务服务网变更备案系统的升级，无法按照原决议进行变更登记，现重新对上述议案进行审议，内容如下：

因公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本的议案》、本次股东大会公司拟变更经营范围以及根据工商登记部门要求在公司章程中添加出资时间，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，并办理上述事项所涉及的工商变更、备案登记等事宜。

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于拟修订<公司章程>公告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股

东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2022年度审计报告》

1.议案内容：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，出具2022年度审计报告。

2.议案表决结果：

同意股数37,582,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数3,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》

1.议案内容：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了股东及关联方占用资金情况说明专项报告。具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》。

2.议案表决结果：

同意股数37,582,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对股数3,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订<武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据北京证券交易所上市公司业务办理指南，完善了公司信息披露管理制度。具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《信息披露管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数37,585,038股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《2023年度董事薪酬/津贴方案》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

2.议案表决结果：

同意股数14,526,238股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

余立新及其一致行动人、武汉财盈达股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

审议通过《2023年度监事薪酬/津贴方案》

1.议案内容：

(www.bse.cn)发布的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

2.议案表决结果：

同意股数36,299,208股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

焦军、张中心需回避表决。

审议通过《关于确认2022年关联交易的议案》

1.议案内容：

2021年12月，公司与海耐森石油科技有限公司(以下简称“海耐森”)签订股权转让协议，将持有的武汉玖石超硬材料有限公司（以下简称“武汉玖石”）51%的股权转让给海耐森。2021年12月20日，武汉玖石完成工商变更登记，截至2021年12月31日，公司不再持有武汉玖石的股权。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，武汉玖石在2022年度仍然作为公司的关联方处理。

公司在2022年发生了所列的关联交易。具体内容详见公司2023年4月18日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于确认2022年关联交易公告》。

2.议案表决结果：

同意股数14,526,238股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

余立新及其一致行动人、武汉财盈达股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所

（二）律师姓名：彭学文、冯叶勤

（三）结论性意见

本所律师认为：恒立钻具本次股东大会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》和其他相关法律、法规的规定，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效，本次大会形成的决议合法、有效。

四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

五、备查文件目录

《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》

武汉恒立工程钻具股份有限公司

董事会2023年5月10日