恒立钻具：购买资产的公告

证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2023-046

武汉恒立工程钻具股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司的经营发展需要，武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立钻具”）拟以自有资金2101.694万元收购王新贵先生持有的苏州艾盾合金材料有限公司（以下简称“艾盾合金”或“苏州艾盾”）70%股权。艾盾合金位于江苏省太仓市双凤镇温州工业园，主要从事各种高性能合金材料及合金制品的研发、生产、销售。

本次交易完成后，公司将持有艾盾合金70%股权，王新贵先生将持有艾盾合金27.5%的股权，周明英女士将持有艾盾合金2.5%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

根据公司2022年经审计的财务会计报表，公司2022年末资产总额为58,980.25万元，2022年营业收入为20,399.38万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为42,350.83万元。

公司本次购买标的公司70％股权的成交金额为2101.694万元。2022年末标的公司经审计的期末资产总额为5,372.70万元， 2022年标的公司营业收入为4,800.22万元，2022年末净资产为2,655.11万元。

按上述数据测算，本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计的财务会计报告期末资产总额的比例为9.11%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2022年）经审计的财务会计报告营业收入的比例为23.53%；本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计的财务会计报告期末净资产额的比例为6.27%。

综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据公司章程规定：“公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会通过，再提交股东大会审议批准后实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元。

上述“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。”

本次购买资产事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

公司于2023年7月31日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购苏州艾盾合金材料有限公司70%股权的议案》,表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：王新贵

住所：湖北省潜江市江汉油田广华前进路目前的职业和职务：艾盾合金执行董事、总经理信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：苏州艾盾合金材料有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：江苏省太仓市双凤镇温州工业园

交易标的为股权类资产的披露

4、交易标的资产评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，出具了同致信德评报字（2023）第020127号《资产评估报告》。本次评估结论采用收益法的评估结果。截止评估基准日，苏州艾盾合金材料有限公司总资产账面价值为4,946.17万元，总负债账面价值为2,112.29万元，股东全部权益账面价值为2,833.88万元，评估值为3,002.42万元，评估增值168.54万元,增值率为5.95%。

4、交易标的资产评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，出具了同致信德评报字（2023）第020127号《资产评估报告》。本次评估结论采用收益法的评估结果。截止评估基准日，苏州艾盾合金材料有限公司总资产账面价值为4,946.17万元，总负债账面价值为2,112.29万元，股东全部权益账面价值为2,833.88万元，评估值为3,002.42万元，评估增值168.54万元,增值率为5.95%。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

成及预测期间各年的变化原因；

（3）资料收集，包括苏州艾盾近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、成本费用测算资料及其他资料；

（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

（5）根据苏州艾盾的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实苏州艾盾未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅苏州艾盾填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，并与恒立钻具沟通，最后提交正式评估报告书。

四、评估结果

收益法其评估结果更能反映苏州艾盾评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：苏州艾盾股东全部权益价值在2023年4月30日的评估结论为3,002.42万元，评估增值168.54万元,增值率为5.95%。

（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的

务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。

四、定价情况

本次交易价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020127号《资产评估报告》为基础，即以苏州艾盾股东全部权益价值在2023年4月30日的评估结论3,002.42万元为基础，按照收购苏州艾盾70%股权的比例计算，以2101.694万元为最终收购价格。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

2023年7月31日，交易双方签订了《股权收购协议》，主要内容如下：

1、成交金额、支付方式

收购方以现金方式根据本协议约定的价格、条件收购转让方所持有的标的股权。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020127号《资产评估报告》，甲乙双方确定标的股权的最终作价为人民币2101.694万元。

2、分期付款的安排

双方同意，本协议项下的收购价款分二期支付。其中：

自本协议生效之日起10日内，收购方向转让方支付第一期股权收购款。第一期股权收购款的金额为人民币1,000万元。

自本次交易全部工商变更登记手续完成后30个工作日内，收购方向转让方支付第二期股权收购款（即剩余全部股权收购价款）。第二期股权收购款的金额为人民币1101.694万元。

3、生效条件和时间

本协议于经双方签署，并取得双方董事会、监事会（如需）、股东会（如需）通过后生效。

（二）交易协议的其他情况

利，目标公司不应就公司业务：

（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加目标公司员工的工资、薪水、福利或其他报酬；

（2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何非法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；

（3）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；或

（4）发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。

1.12.替换公司的会计师事务所和/或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变；

1.13.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。

六、交易目的及对公司的影响

产设备，基于粉末冶金工艺节能、环保、省材的优良特性，粉末冶金法不断替代、改造行业中的传统工艺，如工程机械、设备制造等行业，逐步拓展到新能源电池等快速增长的新兴领域。在能源和环保的压力下，新能源汽车将成为未来汽车的发展方向。双螺杆挤出机不仅在传统塑料行业应用广泛，新能源电池浆料生产领域也大部分采用此生产方式。艾盾合金创新地将镍基合金及各合金材料应用于双螺杆挤出机筒体、衬套及螺纹元件，可以极大提高其耐温耐磨耐腐蚀的性能。艾盾合金的产品无疑会借助新能源汽车电池行业强劲的发展势头，在此新兴领域开拓出更加广阔的市场，实现企业高速增长。

艾盾合金创新地将镍基合金及各合金材料应用于双螺杆挤出机筒体、衬套及螺纹元件，在双螺杆挤出机高端应用市场具有一定的知名度，抢占了行业发展先机。其拥有26项专利，其中6项发明专利，20 项实用新型专利，掌握并熟练运用合金粉末配制与制备技术、合金粉末高温烧结成型技术、合金粉末复合成型技术、合金熔炼成分控制技术等研发、生产环节的核心技术，其产品以优异的性价比获得客户的广泛认可，拥有稳定的海内外客户群体，竞争优势明显。通过本次交易，公司将成功使战略布局延伸到盾构刀具行业的上游，获得新的粉末冶金相关的关键技术，进入新材料领域，同时形成企业规模效益及协同效应，推进公司的进一步发展，提升公司的盈利水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生非常积极的影响。

七、风险提示

本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。

八、备查文件目录

同致信德评报字（2023）第020127号《资产评估报告》勤信审字【2023】第6002号《苏州艾盾合金材料有限公司审计报告》《股权收购协议》

武汉恒立工程钻具股份有限公司

董事会2023年8月1日