恒立钻具：2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2023-085

武汉恒立工程钻具股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年12月20日

2.会议召开地点：武汉恒立工程钻具股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长余立新先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共28人，持有表决权的股份总数34,927,587股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的57.26%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数6,824,807股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的11.19%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事7人，出席7人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所发布的修订后的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商登记。具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn) 发布的《关于拟修订<公司章程>公告》

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

1.议案内容：

(www.bse.cn)发布的《董事会议事规则》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所发布的修订后的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《独立董事工作制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn) 发布的《关联交易管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所发布的修订后的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《对外担保管理制度》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《对外担保管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联回避表决情形。

审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

订。具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《募集资金管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所发布的修订后的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《承诺管理制度》的相关条款进行修订。

具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《承诺管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

1.议案内容：

订。具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《利润分配管理制度》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

根据公司的发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年度审计收费为 33万元。具体内容详见公司2023年12月4日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《拟续聘会计师事务所公告》。

2.议案表决结果：

同意股数34,920,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.98%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。未明示表决权股数 7,000 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.02%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

长不超过12个月等要求，包括但不限于通知存款、结构性存款、大额存单等，且购买的产品不得抵押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。在公司股东大会审议通过的额度及有效期范围内，公司授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。闲置募集资金进行现金管理到期后及时归还至募集资金专户。具体内容详见公司2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司2023年12月12日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

2.议案表决结果：

同意股数34,927,587股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

不涉及关联交易需回避表决情况。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所

（二）律师姓名：彭学文、胡佳倩

（三）结论性意见

本所律师认为：恒立钻具本次股东大会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》和其他相关法律、法规的规定，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效，本次大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

武汉恒立工程钻具股份有限公司

董事会2023年12月21日