芭薇股份：关于拟修订《公司章程》公告

查股网 2024-05-08 芭薇股份(837023)公司公告

证券代码：837023 证券简称：芭薇股份公告编号：2024-062

广东芭薇生物科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。公司由原广州芭薇化妆品有限公司变更设立的股份有限公司；在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440101786096533H。公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。公司由原广州芭薇化妆品有限公司变更设立的股份有限公司；在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91440101786096533H。公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2024年2月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股920.00万股，于2024年3月29日在北京证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币	第六条公司注册资本为人民币

【】万元。	8,580.00万元。
公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份	第二十一条公司股份总数为8,580.00万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第四十九条上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所指的“交易”包括下列	第五十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所指的“交易”包括下列

事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东大会、董事会审议程序。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款规定。已经按照本章规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十三条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。	第六十条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。
第六十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第七十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:	第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持:副董事长不能履行或者不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。	第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但

第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规

是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。股东大会应当充分说明非关联股东的表决情况。如遇特殊情况关联股东无法回避时，公司履行相关程序后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。公司制定《关联交易管理办法》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。	定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。股东大会应当充分说明非关联股东的表决情况。如遇特殊情况关联股东无法回避时，公司履行相关程序后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。公司制定《关联交易管理办法》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。
第一百一十五条公司实行独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百二十二条公司实行独立董事制度，独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定独立履职。
第一百一十七条董事会由8名董事组成，其中包括1名董事长、2名独立董事，其中1名独立董事应当为会计专业人士，董事由股东大会选举或更换，公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关	第一百二十四条董事会由8名董事组成，其中包括1名董事长、3名独立董事，其中1名独立董事应当为会计专业人士，董事由股东大会选举或更换，公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关

规定执行。

第一百一十八条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案，独立董事应当对公司聘任、解聘高级管理

第一百二十五条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（十一）制订公司的基本管理制度；

人员及高级管理人员薪酬的事项发表独立意见；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。发布公司临时报告；（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；（十九）审议批准在其权限范围内的担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及其高级管理人员；（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。发布公司临时报告；（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；（十九）审议批准在其权限范围内的担保事项；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。	董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条公司分配当年税后	第一百七十六条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（一）公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第一百七十八条公司利润分配政策（一）利润分配的原则公司实施连续、稳定利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益求以及公司可持续发展的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。（六）独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益等重大事项发表独立意见。

相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事以及中小股东的意见。如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（二）利润分配的方式公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的条件 1、现金分红的条件公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事发表意见，经公司董事会审议并形成决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应充分听取中小股东意见，同时应当提供网络投票方式方便中小股东参与表决。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，导致公司注册资本发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。

三、备查文件

《关于提请广东芭薇生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会增加临时议案的函》

广东芭薇生物科技股份有限公司

董事会2024年5月8日

附件：公告原文