建邦科技：关于《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》首次授予限制性股票第二个解除限售期解限售条件成就公告
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2023-045
青岛建邦汽车科技股份有限公司关于《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》首次授予限制性股票第二个解除限售期解限售条件成就公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、《激励计划》已履行的相关审批程序
1、2021年1月7日，青岛建邦供应链股份有限公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》等议案。审议过程中，本次激励计划相关的关联董事回避了表决。公司独立董事对《<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》发表了同意的独立意见。
2021年1月7日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见公告》和《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》等公告文件，并发出临时股东大会通知。
2021年1月8日，公司在公告栏对激励对象和核心员工名单进行公示并征求意见，公示期为2021年1月8日至2021年1月18日，公示时间为11天。截
至公示期届满，公司全体员工未提出异议。
2021年1月19日，公示期届满后，公司监事会和独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意意见。同日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于第一期股权激励计划（草案）相关事项的核查意见》。
2、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>的议案》。
同日，公司在全国中小企业股份转让系统官网披露了《青岛建邦供应链股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。
3、2021年12月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予数量及授予价格》议案、《关于确认<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予对象》议案、《关于认定公司核心员工》议案以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划预留股份事项》议案。公司独立董事就《关于调整<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予数量及授予价格》议案、《关于确认<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予对象》议案发表了明确同意意见。
同日，公司在北交所官网披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于调整<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予数量及授予价格公告》、《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于确认<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予对象的公告》以及《青岛建邦汽车科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。
4、2021年12月18日，公司按照已披露的公示期间将预留股份的激励对象名单、授予数量及职务在公司内部公告栏进行了公示，公示期间为2021年12月18日至2021年12月28日，与已披露的公示期间无差异。自2021年12月18日公示日起至2021年12月28日公示结束，不存在公司内部人员提出异议的情形。
2021年12月29日，公示期届满后，公司监事会对激励名单审核及公示情况做出了“本次激励计划预留股份的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”的说明。同日，公司在北交所官网披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告》。
5、2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予数量及授予价格》议案、《关于确认<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份授予对象》议案、《关于认定公司核心员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划预留股份事项》议案。
同日，公司在北交所官网披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。
6、2022年1月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>预留股份激励对象获授事宜的议案》。
同日，公司在北交所官网披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司第一期股权激励计划预留限制性股票授予公告》。
二、关于《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解限售条件成就的说明
1、《激励计划》首次授予限制性股票第二个解限售期间已届满
本《激励计划》授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。第二个解限售期为自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为30%。本《激励计划》首次授予限制性股票授予登记日为2021年3月22日，故激励计划首次授予限制性股票的第二个解限售期已于2023年7月21日届满。
2、行使权益条件符合说明
| 序号 | 行使权益的条件 | 符合行使权益条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下负面情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、在全国股转系统挂牌后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的； 5、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的； 7、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下负面情形： 1、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选； 2、最近12个月内因重大违法违 | 除回购注销股份外，首次授予限制性股票的激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 3、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的； 4、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与公司股权激励的； 6、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司业绩指标： 第二个解除限售期业绩考核目标：以2020年净利润为基数，2022年实现的净利润【注1】较2020年增长不低于40%。 | 经会计师事务所审计，公司2022年度剔除本次激励计划股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润为53,379,029.82元，较2020年净利润增长42.51%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 个人业绩指标： 公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格。激励对象个人当年实际可解除限售额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具体安排如下： | 公司《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中1名激励对象被选为公司监事，7名激励对象离职，该8名激励对象已不符合股权激励条件，其持有的全部已获授尚未解限售的限制性股票已经由公司按照相关规定进行回购注销。 首次授予限制性股票的激励对象除上述8名激励对象外，参与个人业绩考核的共43名激励对象，2022年个人绩效考核 | ||||
| 个人考核年度 | 合格 | 不合格 | ||||
| 考核结果 | ||
| 考核系数 | 100% | 0 |
若激励对象考核年度个人考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其未能解除限售的当期限制性股票由公司按照规定回购注销。
| 若激励对象考核年度个人考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其未能解除限售的当期限制性股票由公司按照规定回购注销。 | 结果均为“合格”。 综上，首次授予限制性股票43名激励对象个人解除限售系数为“100%”，满足行使权益条件。 |
【注1】：上述净利润是指剔除本次激励计划股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润。综上所述，公司《激励计划》首次授予限制性股票的第二个解除限售期解限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
公司《激励计划》中1名激励对象被选为公司监事，7名激励对象离职，前述8名激励对象已不符合股权激励条件，其持有的全部已获授尚未解限售的限制性股票已由公司回购注销。
三、首次授予限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2021年3月22日
2、授予价格：6.27元/股
3、本期解除限售条件成就人数：43人
4、本期解除限售股票数量：364,500股
5、解除限售条件成就明细表
| 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（股） | 权益分派调整后首次获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占获授数量比 例 | 本次解除限售数量占当前总股本比例 |
| 代晓玲 | 董事、副总经理 | 130,000 | 195,000 | 0 | 0% | 0% |
| 赵珉 | 董事、财务总监 | 40,000 | 60,000 | 0 | 0% | 0% |
| 董事、高级管理人员合计 | 170,000 | 255,000 | 0 | 0% | 0% | |
| 孔祥峰 | 核心员工 | 40,000 | 60,000 | 18,000 | 30% | 0.03% |
| 李海莹 | 核心员工 | 40,000 | 60,000 | 18,000 | 30% | 0.03% |
| 姜先林 | 核心员工 | 40,000 | 60,000 | 18,000 | 30% | 0.04% |
| 姜瑞坤 | 核心员工 | 40,000 | 60,000 | 18,000 | 30% | 0.03% |
| 王君智 | 核心员工 | 40,000 | 60,000 | 18,000 | 30% | 0.03% |
| 韩丽 | 核心员工 | 38,000 | 57,000 | 17,100 | 30% | 0.03% |
| 战元熙 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 高成龙 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 杨帆 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 孙寿勇 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 聂兵 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 赵德峰 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 薛梅 | 核心员工 | 25,000 | 37,500 | 11,250 | 30% | 0.02% |
| 王亚彬 | 核心员工 | 20,000 | 30,000 | 9,000 | 30% | 0.01% |
| 李媛 | 核心员工 | 17,000 | 25,500 | 7,650 | 30% | 0.01% |
| 王洋林 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 马腾飞 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 王树广 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 刘广斌 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 赵杰 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张金玲 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张凯 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 郭杰 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 杨厚轩 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 韩晓燕 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 孙梅 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 罗哲 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张华霞 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 林秀芬 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 胡晓华 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 鞠晓凤 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张会 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 尹田洲 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张宪全 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 黄德法 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 张华抢 | 核心员工 | 15,000 | 22,500 | 6,750 | 30% | 0.01% |
| 姜帆 | 核心员工 | 10,000 | 15,000 | 4,500 | 30% | 0.00% |
| 姚士雄 | 核心员工 | 10,000 | 15,000 | 4,500 | 30% | 0.00% |
| 鹿涛 | 核心员工 | 10,000 | 15,000 | 4,500 | 30% | 0.00% |
| 刘超 | 核心员工 | 10,000 | 15,000 | 4,500 | 30% | 0.00% |
| 张淑芬 | 核心员工 | 5,000 | 7,500 | 2,250 | 30% | 0.00% |
| 核心员工（41人） | 810,000 | 1,215,000 | 364,500 | 30% | 0.59% | |
| 合计 | 980,000 | 1,470,000 | 364,500 | 24.80% | 0.59% | |
注：1.根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2. 合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
（一）独立董事独立意见
公司及本次解除限售对象未发生《青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求，《激励计划》预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。综上所述，我们一致同意《关于<青岛建邦供应链股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>首次授予限制性股票第二个解除限售期解限售条件成就的议案》。
（二）监事会审核意见
经审查，公司及本次解除限售对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会认为：《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解限售事宜。
（三）律师事务所法律意见书意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并办理相关手续。
五、备查文件
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
（三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第十一次会议相关事项的核查意见》；
（四）《上海市通力律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司第一期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会2023年7月25日