建邦科技：东方证券承销保荐有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：837242 证券简称：建邦科技

东方证券承销保荐有限公司

关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二三年十月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 6

（二）授予的限制性股票数量 ...... 8

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 8（四）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11

（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12

（六）本激励计划的其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 17

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 19

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19

（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21

（十一）其他 ...... 22

（十二）其他应当说明的事项 ...... 23

六、备查文件及咨询方式 ...... 24

（一）备查文件 ...... 24

（二）咨询方式 ...... 24

一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对建邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

建邦科技2023年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工。首次授予共计20人，占公司全部职工人数的7.60%。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人（控股股东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理钟永铎先生。钟永铎先生为公司创始人，现任公司董事长、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、业务开拓发挥了积极的作用，具有重要的影响；公司当前主要客户为钟永铎先生开拓，其同时负责重要供应商的选择及管控；公司经过多年发展，不断壮大，组建了一支专业、高效的经营和管理队伍，钟永铎先生在团队建设过程中起到了关键作用。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，将有助于其引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、本激励计划存在预留权益，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、激励对象获授的限制性股票分配情况

注

：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

注

：本激励计划首次授予对象不存在需要新认定核心员工的情况，2021年和2022年股权激励计划审议过程中已进行认定。

本激励计划拟向钟永铎先生授予10万股限制性股票，由于其2022年获授的公司股票期权尚在有效期内，因此，其通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例超过1.00%。根据《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》的规定，向钟永铎先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟永铎先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股

票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。本激励计划预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

（二）授予的限制性股票数量

、本激励计划股票来源

本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予120.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.93%。其中首次授予96.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.54%；预留限制性股票24.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%。

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

截至本激励计划公告日，公司实施的2021年股权激励计划和2022年股权激励计划尚在有效期内，激励形式分别为限制性股票和股票期权。2021年股权激励计划共计向激励对象授予150万股限制性股票，2022年股权激励计划共计向激励对象授予376.25万份股票期权。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

、本激励计划的授予日

限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）：

（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。

、本激励计划的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

、本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格及确定方法

、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股3.93元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股3.93元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。

、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

公司本次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确定，授予价格不低于股票面值，为3.93元/股：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为9.59元/股，本次授予价格为前1个交易日交易均价的40.98%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为9.62元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的40.85%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为9.81元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的40.06%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为9.48元/股，本次授予价格为前120个交易日交易均价的41.46%。

、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

、限制性股票的授予条件

除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年、2024年和2025年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东的净利润，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。

4、个人层面业绩考核要求

公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果

确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：

若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解除限售的股票数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、建邦科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、解除限售安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励

计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购后按照相关规定处理，未授出的不再授予：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照规定统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本

次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人、控股股东、董事长、总经理钟永铎外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划拟向钟永铎先生授予10万股限制性股票，由于其2022年获授的公司股票期权尚在有效期内，因此，其通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例超过1.00%。根据《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》的规定，向钟永铎先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟永铎先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划的权益授出总额及额度分配符合《管理办法》、《上市规则》的规定。同时，本独立财务顾问提示：本激励计划拟向钟永铎先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股3.93元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股3.93元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。

、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

公司本次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式进行确定，授予价格不低于股票面值，为3.93元/股：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为9.59元/股，本次授予价格为前1个交易日交易均价的40.98%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为9.62元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的40.85%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为9.81元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的40.06%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为9.48元/股，本次授予价格为前120个交易日交易均价的41.46%。

3、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司致力于汽车后市场非易损零部件的开发、设计与销售，采用轻资产运营模式，属于人才和技术导向型的企业。公司所处汽车后市场行业机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善采购和质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力，在维护好境外市场的基础上，大力推进国内市场开发，实现国内外市场联动发展，不断提升公司的盈利水平，实现公司价值的增长。优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。

同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计划的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》、《监管指引第3号》的规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在建邦科技本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

2、限制性股票的限售期和解除限售安排

（

）本激励计划的限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（

）本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：

预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：

这样的限售及解除限售安排体现了计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面考核安排，将股东利益与激励对象利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：建邦科技在符合《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计

准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，建邦科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。根据相关规定，公司制定了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。

本激励计划公司层面以净利润作为考核指标。净利润系衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划以及行业发展状况等综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。同时本激励计划同2021年和2022年实施的尚在有效期内的股权激励计划业绩考核指标具有接续性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激

励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为建邦科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，建邦科技本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《青岛建邦汽车科技股份有限公司公司2023年股权激励计划（草案）》

2、《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》

3、《青岛建邦汽车科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》

（二）咨询方式

单位名称：东方证券承销保荐有限公司经办人：吕晓斌、周利强、魏闻联系电话：021-23153888联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层邮编：200010（以下无正文）