建邦科技：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：837242 证券简称：建邦科技 公告编号：2024-040
青岛建邦汽车科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，以及因公司董事辞职导致的董事人数变动，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一百一十四条 董事会由八（8）名董事组成，其中独立董事三（3）名。董事会设董事长一名。 | 第一百一十四条 董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事三（3）名。董事会设董事长一名。 |
| 第一百七十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。 | 第一百七十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。 |
| （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。 （四）公司现金分红的条件： 1.公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红： a.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营。 b.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金 | （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。 （四）公司现金分红的条件： 1.公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红： a.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营。 b.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金 |
| 额超过3,000万元。 （五）现金分红比例与顺序 当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，公司最近 3年内以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 | 额超过3,000万元。 （五）现金分红比例与顺序 当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，公司最近 3年内以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司现金股利政策目标为剩余股利。司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 |
| 规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （七）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （七）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 |
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的监督：监事会对
董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）利润分配政策的调整：如公司因
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据2023年12月15日中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，以及因公司董事辞职导致的董事人数变动，股东提议公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理相应的工商变更登记。
三、备查文件
提案的函》。
特此公告。
青岛建邦汽车科技股份有限公司
董事会2024年4月18日