三元基因：关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-069

北京三元基因药业股份有限公司关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、《2022年股权激励计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会认为公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下或简称“2022年股权激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计52名，可行权的股票期权数量为94.50万份，具体情况如下：

一、 《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年10月26日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简

称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2.2022年10月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。

3.2022年10月27日至2022年11月5日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月6日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。

4.2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）。

5. 2022年11月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

6.2023年1月5日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月9日披露了《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》。

7. 2023年10月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》

以及《关于公司<2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8. 2023年10月20日至2023年10月29日，公司对拟认定核心员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年10月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划预留授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》。

9. 2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。

10. 2023年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。

11. 2024年10月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。

二、 关于本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1. 本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满根据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，故首次授予部分第一个等待期已于2023年11月17日届满。

2. 本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可

行权：

综上所述，董事会认为公司《2022年股权激励计划（草案）》首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意按照2022年股权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

3.对于不符合行权条件的股票期权的注销安排

在2022年股权激励计划约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

三、 本次行权的具体情况

1.期权简称及代码：三元JLC1，期权代码：850053

2.首次授予日期：2022年11月18日

3.可行权人数：52人

4.行权价格（调整后）：17.415元/份

5.可行权股票期权数量：94.50万份

6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7.行权方式：集中行权

8.权益分派导致行权价格的调整说明

因公司实施了2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由17.49元/份调整为17.415元/份。

9.可行权日：

可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

10.行权条件成就明细表：

注：1.数据部分系合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成，并非计算错误。

2.张宾先生于2023年4月19日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意聘任为公司副总经理。

四、 本次股票期权行权的缴款安排

1.缴款时间

缴款起始日：2024年10月22日（含当日）

缴款截止日：2024年10月23日（含当日）

2.缴款账户及要求

缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的为准。激励对象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否则视为放弃认购。

3.联系方式

联系人姓名：王冰冰

联系电话：010-60219175

传真号码：010-61253368

联系地址：北京市大兴区生物医药基地景弘大街20号

五、 本次股票期权行权募集资金的使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、 未达到行权条件的股票期权的处理方式

在2022年股权激励计划约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

八、 相关审核意见

1.独立董事专门会议意见

经审查，我们认为，2022年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期公司未发生不得行权的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。2022年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已届满，激励对象主体资格合法、有效。本次行使权益事宜符合相关法律法规以及《2022年股权激励计划》的规定，审议程序合法合规，行使权益不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为公司股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就。

2.监事会核查意见

（1）经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个行权期行权条件成就的要求。

（2）经核查，本次可行权的52名激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予部分第一个行权期的有关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权办理相关股票期权的行权事宜。

3.法律意见书的结论性意见

北京浩天律师事务所律师认为：

1.公司调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2.公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，截至本法律意见书出具之日，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。

4.独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，三元基因《2022年激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权条件成就、调整首次授予部分股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

九、 备查文件目录

（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事会第十九次会议决议》；

（二）与会监事签字确认并加盖监事会印章的公司《第三届监事会第十九次会议决议》；

（三）《监事会关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》；

（四）《北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分调整股票期权行权价格及第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

北京三元基因药业股份有限公司

董事会2024年10月21日