三元基因：第四届董事会第一次会议决议公告
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-089
北京三元基因药业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年11月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年11月7日以通讯方式发出。
5.会议主持人：会议由程永庆董事主持。
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管理人员列席了会议。
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
董事程十庆因公务出差缺席，委托董事程永庆代为表决。
（一）审议通过《关于选举程永庆先生为公司董事长的议案》
1.议案内容：
公司第四届董事会成员已由公司2024年第二次临时股东大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举程永庆先生为第四届董事会董事长，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举程十庆先生为公司副董事长的议案》
1.议案内容：
议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任程永庆先生为公司总经理的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任程永庆先生为公司总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任刘金毅先生为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任刘金毅先生为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任王冰冰女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
1.议案内容：
士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于聘任张凤琴女士为公司副总经理兼财务负责人的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张凤琴女士为公司副总经理兼财务负责人，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经独立董事专门会议和审计委员会会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任张春雨先生为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张春雨先生为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任茹莉莉女士为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任茹莉莉女士为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任张宾先生为公司副总经理的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》
1.议案内容：
依据公司《2022年股权激励计划（草案）》的规定，公司首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，截至首次授予部分股票期权的第一个行权期结束，共有52名可行权激励对象未缴纳行权认购资金，视为放弃本期认购。公司拟注销上述激励对象已获授但未行权的股票期权合计94.50万份。另，首次授予激励对象中1名激励对象因担任监事已不符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的剩余股票期权合计1.40万份将由公司注销。综上，董事会拟注销股票期权数量合计95.90万份。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-092）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司董事晏征宇、张凤琴为本次股权激励的激励对象，回避表决，由其余7名董事参与表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
公司第四届董事会成员已由公司2024年第二次临时股东大会选举产生，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，选举公司第四届董事会审计委员会委员，审计委员会组成成员为：钱爱民、邵荣光、晏征宇，由钱爱民担任召集人，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于选举第四届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-095）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会、选举委员并修订相关制度的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，同时，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并制定《北京三元基因药业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，原《北京三元基因药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起废止。董事会战略与可持续发展委员会委员组成成员为：程永庆、范保群、胡左浩，由程永庆担任召集人，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会的公告》（公告编号：2024-096），《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》（公告编号：2024-099）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会、选举委员并制定相关制度的议案》
1.议案内容：
为满足公司发展需求，积极推进董事会治理工作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司拟在董事会下设立董事会薪酬与考核委员会并制定相关制度，选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，董事会薪酬与考核委员会组成成员为：邵荣光、钱爱民、杨大军，由邵荣光担任召集人，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的公告》（公告编号：2024-097），《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2024-100）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司相关内部治理制度的议案Ⅰ》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司对第四届董事会下设专门委员会做出调整。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原《独立董事专门会议议事制度》的相关内容进行修订。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《独立董事专门会议议事制度》（公告编号：2024-102）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订公司相关内部治理制度的议案Ⅱ》
1.议案内容：
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原《董事会制度》和《独立董事工作制度》的相关内容进行修订。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《董事会制度》（公告编号：2024-101）和《独立董事工作制度》（公告编号：2024-103）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基因药业股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-098）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
鉴于议案（十五）（十六）审议事项需要提请股东大会审议，现提请召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2024年11月20日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-104）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（二）经与会审计委员会委员签字确认的《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；
（三）经与会独立董事签字确认的《2024年第四次独立董事专门会议决议》。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会2024年11月20日