华信永道：第三届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：837592 证券简称：华信永道 公告编号：2023-065
华信永道（北京）科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月15日
会议召开地点：华信永道（北京）科技股份有限公司会议室
2.会议召开方式：现场
3.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年8月4日以书面方式发出
4.会议主持人：张微
5.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更募投项目实施主体和地点及实施方式并使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目》议案
1.议案内容：
会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定和《公司章程》等有关规定。现根据行业发展和客户（含潜在客户）实际情况，需针对原募投方案进行针
3.回避表决情况
对性调整，具体如下：综合服务能力提升项目项目实施地点深圳和济南的实施主体分别变更为全资子公司香江金融服务（深圳）有限公司和全资子公司济南华信永道数字科技有限公司，同时新增实施地点武汉和昆明，分别新增实施主体金政数字科技（武汉）有限公司和金政数字科技（昆明）有限公司。新增的实施地点可通过租赁场地、购置行业内先进的软硬件设备和相关配套设施，引进相关技术人员及开发人员，提高公司在华南、华北、西南及华东等地区内的客户服务能力，满足客户需求，提升市场占有率。数字智治一体化平台项目，主要建设内容包含数据标准规范体系建设、数据中台建设及数据应用系统等三大平台系统，帮助政府及银行建设和具备数字化转型的核心能力。现根据公司新的研发计划和研发人员布局，新增实施地点武汉，同时新增实施主体金政数字科技（武汉）有限公司。新增加实施地点主要出于相关类型研发人员的招聘和培养难度以及研发项目落地的便捷性角度考虑。
公司将使用部分募集资金向全资子公司香江金融服务（深圳）有限公司、济南华信永道数字科技有限公司、金政数字科技（武汉）有限公司、金政数字科技（昆明）有限公司提供借款以实施“综合服务能力提升项目”、向全资子公司金政数字科技（武汉）有限公司提供借款以实施“数字智治一体化项目”。同时，香江金融服务（深圳）有限公司、济南华信永道数字科技有限公司、金政数字科技（武汉）有限公司、金政数字科技（昆明）有限公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金
等额置换》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员工资、奖金应通
3.回避表决情况
过公司基本存款账户进行支付，不能通过募集资金专户直接支付。根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便。
为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，后续按月统计公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）自有资金账户，等额置换公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。基本操作流程如下：
1、公司财务部门根据可采取自有资金方式进行支付的款项，按月编制以公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由财务负责人审批同意及募集资金专户监管银行审核同意后，再将以公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司（含作为募投项目实施主体的全资子公司）一般存款账户。
2、保荐机构和保荐代表人对公司使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
公司根据募投项目实施的具体情况，使用基本户及一般户支付募投项目人员费用，有利于提高募集资金使用效率，保证薪酬发放的合规性，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于参与私募基金合作投资暨关联交易》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
因战略发展规划和经营发展需要，华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与臻合基金管理有限公司（以下简称“臻合基金”）、大连融达投资有限责任公司（以下简称“大连融达”）、大连德泰投资有限公司（以下简称“大连德泰”）等机构共同出资设立“大连臻合创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”），具体名称以工商管理部门核定为准。本合伙企业合伙期限为七年，自合伙企业成立之日起算。该投资基金注册地为大连市金普新区，为合伙企业主要经营场所，认缴规模为2.0亿元人民币。其中，臻合基金作为普通合伙人出资人民币1,000万元，出资比例5%；公司作为有限合伙人出资人民币2,000万元，出资比例10%；大连融达作为有限合伙人出资人民币6,600万元，出资比例33%；大连德泰作为有限合伙人出资人民币3,000万元，出资比例15%。投资基金的投资方向以先进制造产业投资为主，投资额度不低于基金规模的70%。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。该基金投资领域符合国家战略，通过参与投资决策会议等活动可为公司深入了解和探索智能制造领域的数字化发展机遇提供良好途径与资源。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年半年度报告及半年度报告摘要》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
华信永道（北京）科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》等相关规定，编制了《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》经监事会审议通过后，将上报至北京证券交易所。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定及要求，结合公司实际情况公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》，经监事会审议通过后，将上报至北京证券交易所。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定及要求，结合公司实际情况公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》，经监事会审议通过后，将上报至北京证券交易所。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金》议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定及要求，结合公司实际情况公司监事会将使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金情况报告如下：
公司本次发行的各项发行费用合计 14,906,516.49元（不含增值税）。截至2023年6月29日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为3,924,528.29 元（不含增值税），拟置换3,924,528.29 元（不含增值税）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定及要求，结合公司实际情况公司监事会将使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金情况报告如下：
公司本次发行的各项发行费用合计 14,906,516.49元（不含增值税）。截至2023年6月29日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为3,924,528.29 元（不含增值税），拟置换3,924,528.29 元（不含增值税）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司监事会主席任命的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司原监事会主席李佳慧先生因工作安排原因辞去监事会主席职务，经全体监事一致同意，选举付琦先生为监事会主席。
任命付琦先生为公司监事会主席，任期自本次监事会审议通过后至2025年1月16日本届监事会任满为止。上述任命人员持有公司股份0股，占公司股本的0.00%。
经查，付琦不存在以下情形：(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施；(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
按照相关监管要求，公司监事会核查了监事会主席付琦是否存在被列入失信执行人名单及被联合惩戒对象名单的情形。经查询全国法院失信被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至目前，付琦未被列入失信被执行人名单，也不属于联合惩戒对象。付琦因涉及关联情况，回避投票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
付琦因涉及关联情况，回避投票。《华信永道（北京）科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
华信永道（北京）科技股份有限公司
监事会2023年8月16日