华信永道：关于问询函的回复
证券代码：837592证券简称：华信永道公告编号：2023-073
华信永道（北京）科技股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年
月
日收到北京证券交易所发出的《关于对华信永道（北京）科技股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第012号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函所列问题进行了认真分析及核查，现就问询函所列问题回复如下：
一、说明与关联方合作设立投资基金的原因及合理性；结合投资基金的主要投资方向，说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的。如有，请披露投资标的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司存在协同效应；
回复：
（一）说明与关联方合作设立投资基金的原因及合理性臻合基金管理有限公司（以下简称“臻合基金”）拟以基金管理人即执行合伙人的身份联合大连融达投资有限责任公司、大连德泰投资有限公司两家政府引导基金以及本公司等主体发起设立“大连臻合创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”），该投资基金系以先进制
造业、新材料、新能源等行业为主要投资目标符合国家战略定位。通过对相关产业的投资，可为公司深入了解和探索智能制造领域的数字化发展机遇提供良好途径与资源，符合公司战略发展规划和经营发展需要。
投资基金的基金管理人臻合基金，其系持有公司5%以上股份的股东中房基金（大连）有限合伙企业的基金管理人，与公司已建立良好的信任基础。臻合基金（曾用名：中房基金管理有限公司）系由中国房地产业协会、中国房地产研究会牵头，经大连市人民政府批准于2013年6月成立，2015年
月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记；同月，其发起设立的第一支私募股权基金完成备案，并开始股权投资业务。2015年11月19日，由大连证监局牵头组织，臻合基金与大连银行、大通证券等十三家金融从业机构共同发起成立大连市基金业协会。臻合基金当选为大连市基金业协会会长单位，2020年获连任。自成立以来，臻合基金发起设立的私募基金产品6只，管理规模超过2亿元，在智能制造领域已有数项成功投资项目案例。
因此，公司与关联方合作设立投资基金具有合理性。公司本次出资参与设立投资基金的资金全部来源于公司自有资金，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托基金管理人的行业经验、专业团队优势、项目资源优势，拓展公司投资渠道，有助于公司外延式发展，有助于公司积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，不会对公司的生产经营、财务状况和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
（二）结合投资基金的主要投资方向，说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的。如有，请披露投资标的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司存在协同效应
投资基金的投资领域包括：先进制造产业投资为主，投资额度不低于基金规模的70%。除先进制造产业投资外，投资基金还将投资于新材料、新
能源等战略性新兴产业。投资基金主要投资于有高成长性的初创期和早中期项目，对单一项目的累计投资金额不得高于投资基金认缴出资总额的20%，且不作为最大出资人或股东。
截至公告披露日，基金尚未设立，未开展具体的投资运作，暂无明确的投资计划和投资标的。在未来的投资运作中，公司在保障主营业务稳定发展的情况下，将借助基金投资过程中积累的行业经验、专业团队优势、项目资源优势，深入了解和探索智能制造领域的数字化发展机遇，这将有助于公司在数字化服务领域的外延式发展，有助于公司积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，公司将结合未来投资标的所属行业、所从事的主要业务，努力实现其与公司的协同效应。
二、结合公司目前流动资金状况，说明参与设立该投资基金是否会对公司的正常生产经营造成不利影响；
回复：
截至2023年
月
日，公司货币资金余额为15,779.57万元，其中募集资金专户余额为10,553.52万元，流动比率为5.51，速动比例为3.83，资产负债率为17.11%。公司业务存在季节性，收款也具有季节性特征，最近两年第
三、四季度收款平均7,724.96万元、7,422.72万元，占全年比重分别为
75.04%、68.26%。投资基金将采取分期出资的方式，公司会根据项目进展情况，合理安排出资时间及实缴金额，预计本年第四季度认缴30%，即
万元，对公司资金占用较小。同时，如上所述，本次公司参与投资基金投资事项符合公司发展战略规划，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力。因此，公司参与设立投资基金不会对公司正常生产经营造成不利影响。
三、说明该投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员会的组成和人员委派情况；回复：
投资基金由臻合基金作为基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务。执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。投资决策委员会拥有投资基金相关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由
名委员组成，其中：由执行事务合伙人提名
名（含独立委员1名）；认缴出资金额前两位的社会投资人可各提名1名。根据公司的拟出资情况，公司可提名
名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对决策事项作出决议，投委会全部议案的表决须经投委会全体成员五分之三以上通过后方为有效决议。
作为政府引导基金出资代表，大连融达投资有限责任公司和大连德泰投资有限公司可各提名委派一名政府协调观察员。观察员不参与项目立项、投决的表决；对于观察员合法合规性审查否决的项目，不得提交投委会表决。资金管理方面，执行事务合伙人为投资基金委托一家商业银行作为基金托管人，大连融达投资有限责任公司出具的项目政策合规性审查意见将作为基金托管人划拨投资款的必备文件之一；基金托管人执行大连融达投资有限责任公司信息管理规定，在基金账户资金变动后
（二十四）小时内向其上报相应数据。
四、结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对该基金构成控制；说明相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有
商业合理性；
回复：
（一）结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务
公司拟出资人民币2,000万元，出资额占投资基金认缴出资额规模的10%，为投资基金的有限合伙人。
公司享有的主要权利包括：（
）监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（
）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（
）对本合伙企业的经营管理提出建议；（4）参与选聘基金托管人、基金外包服务机构；（5）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；（6）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；（
）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计凭证、账簿等财务资料；（8）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（
）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（
）合伙协议约定的其他权利。公司承担的主要义务包括：（
）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业；（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；（
）按照合伙协议约定缴付出资款；（
）应遵守本合伙企业的保密程序和规定，并不得损害本合伙企业的合法利益；（5）合伙协议约定的其他义务。
（二）对拟投资标的是否具有一票否决权、是否对该基金构成控制公司对拟投资标的无一票否决权。臻合基金作为执行事务合伙人负责投资基金日常运营，对外代表投资基金；负责设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，公司仅推荐1名，投委会全部议案的表决须经投委会全体成员五分之三以上通过后方为有效决议。公司无法主导投资决
策委员会，未控制该基金。
（三）说明相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有商业合理性
私募股权投资系专业化投资市场，由基金管理人负责设立投资决策委员会具体负责基金的投资决策，符合行业惯例和商业逻辑。
如前所述，投资决策委员会由
名委员组成，其中：由执行事务合伙人提名3名（含独立委员1名），认缴出资金额前两位的社会投资人可各提名1名。根据公司的拟出资情况，公司可提名1名委员。执行事务合伙人可提名
名委员的原因是臻合基金作为执行事务合伙人是本基金的管理人，具备相应的政府引导基金管理经验、业绩规模、核心团队、募集和服务能力等专业条件，并实施本地化管理，由其推荐3名委员是为加强本基金的投资专业性及管理规范性。
合伙协议条款关于决策事项的约定系双方发挥各自优势、尊重彼此利益、友好协商的结果，具有商业合理性。
五、说明投资基金的获利模式、投资收益的分配安排以及后续各方的主要退出渠道。
回复：
（一）说明投资基金的获利模式投资基金通过投资优质项目，并选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。
（二）投资收益的分配安排投资基金按财务年度对其可分配收入进行核算并分配。投资基金的可
分配收入将尽快分配，最晚不迟于可分配收入到账之会计年度结束后的十五（
）个工作日向合伙人进行分配。尽管有前述条款，各方进一步确认，合伙企业的可分配收入可提前至全体合伙人协商一致确定的时点进行分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
1.分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
.分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资额；
3.分配收益：经过上述（一）、（二）轮分配后仍有可分配的收益，收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百分之八十）在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
4.合伙企业清算出现亏损时，首先由执行事务合伙人、普通合伙人先行弥补，按其在合伙企业中的认缴出资额为限；不足部分再由合伙企业出资人按出资比例承担，以其实缴出资为限。
（三）后续各方的主要退出渠道
投资基金从投资项目退出或以其他方式处置投资权益，基金实现退出后，将按合伙协议的约定将取得的投资回款分配给基金的合伙人，从而实现合伙人的退出。另外，有限合伙人亦可通过基金份额转让的方式实现退出，收回投资额。
特此回复。
华信永道（北京）科技股份有限公司
董事会2023年8月23日