路桥信息：第三届董事会第二十三次会议决议
证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-056
厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年7月29日
2.会议召开地点：厦门市软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802单元、1803单元、1804单元
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年7月17日以书面方式发出
5.会议主持人：于征
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、案审议情况
（一）审议通过《关于修订<厦门路桥信息股份有限公司章程>的议案》
1.议案内容：
会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
3.回避表决情况：
以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，结合公司经营发展及管理需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-058）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司原董事林海松先生因工作原因已辞去董事职务，为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东厦门路桥五缘投资有限公司推荐，拟提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事任命公告》（公告编号：2024-060）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本次《关于提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
3.回避表决情况：
鉴于公司原董事林海松先生因工作原因已辞去董事职务，为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东厦门路桥五缘投资有限公司推荐，拟提名蔡志滨先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《董事任命公告》（公告编号：2024-060）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<内部审计制度><利润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
3.回避表决情况：
以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《内部审计制度》《利润分配管理制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》的部分条款。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的：
（1）《厦门路桥信息股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2024-061）；
（2）《厦门路桥信息股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：
2024-062）；
（3）《厦门路桥信息股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：
2024-063）；
（4）《厦门路桥信息股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2024-064）。
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案中《厦门路桥信息股份有限公司利润分配管理制度》《厦门路桥信息股份有限公司对外担保管理制度》《厦门路桥信息股份有限公司董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于购买研发楼暨关联交易的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为保证公司经营需要，拟向厦门信息集团有限公司购买研发楼及配套12个车位（以下简称“本次交易”）。研发楼地址位于厦门市软件园三期A区01栋601-604单元，本次交易价格预计为1,639.6554万元人民币（含税）。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-065）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本次《关于购买研发楼暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟设立石狮分公司的议案》
1.议案内容：
董事林莉为关联董事，回避表决。
为加大市场拓展力度，增强综合竞争力，提升公司在石狮及周围地区的市场占有率，公司拟设立石狮分公司。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于拟设立石狮分公司的公告》（公告编号：2024-067）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本次《关于拟设立石狮分公司的议案》已经公司第三届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
3.回避表决情况：
为加大市场拓展力度，增强综合竞争力，提升公司在石狮及周围地区的市场占有率，公司拟设立石狮分公司。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 披露的《关于拟设立石狮分公司的公告》（公告编号：2024-067）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-068）。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
（二）《厦门路桥信息股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决
厦门路桥信息股份有限公司
董事会2024年7月31日