则成电子：第三届董事会第十一次会议决议公告

深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年7月6日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场结合通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年6月26日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长薛兴韩

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次董事会召集及召开时间、方式、召集人和主持人符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事周星、王永海、钟明霞、崔成强因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司广东则成科技有限公司向银行申请授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足公司经营及业务发展需要，降低银行融资成本，公司全资子公司--广东则成科技有限公司（以下简称“广东则成”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过8000万元的综合授信额度。此笔贷款用于置换前期广东则成向上海浦东发展银行深圳分行福华支行申请综合固定资产贷款授信余额，贷款期限与拟置换的银行贷款剩余期限保持一致。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于向全资子公司广东则成科技有限公司置换贷款继续提供担保的议案》

1.议案内容：

深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——广东则成科技有限公司（以下简称“广东则成”）拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过8000万元的综合授信额度，用以置换广东则成前期在上海浦东发展银行深圳分行福华支行的固定资产贷款余额。公司及公司实际控制人薛兴韩先生对该笔置换贷款授信提供连带责任担保，同时以广东则成所持有的不动产权进行抵押。担保的保证期间与前期置换的贷款期限保持一致。

根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，公司本次为全资子公司置换贷款提供担保的相关事项提供担保事项在董事会授权范围内，议案无需提交股东大会，且在董事会通过后正式生效。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

公司现任独立董事钟明霞，王永海，崔成强对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于全资子公司珠海芯物科技有限公司减资和分红事宜的议案》

1.议案内容：

为便于公司开展半导体相关原材料研发、生产的相关业务及后续开展研发和业务合作的需要，则成电子拟对珠海芯物进行如下安排：

（1）珠海芯物截止2022年12月31日财务报表累计未分配利润为12,343,326.23元（经审计），本次以现金形式向股东分配利润人民币12,343,326.23元。则成电子对珠海芯物持股比例为100%，本次应收的分红款人民币12,343,326.23元。上述分红将增加2023年度母公司报表利润，本次利润分配对公司2022年合并报表利润无影响。

（2）拟将珠海芯物实收资本11,760,359.00元减少9,010,359.00元，减资后珠海芯物实收资本变更为2,750,000.00元。本次减资不会导致珠海芯物的股权结构发生变化，则成电子仍持有珠海芯物100%股权。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不存在回避表决相关情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《深圳市则成电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。

深圳市则成电子股份有限公司

董事会2023年7月7日