德众汽车：公司章程

湖南德众汽车销售服务股份有限公司

章程

二〇二四年一月

目录第一章总则

...... 4第二章经营宗旨和范围 ...... 5

第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 7

第三节股份转让 ...... 9

第四章股东和股东大会 ...... 10

第一节股东 ...... 10

第二节股东大会的一般规定 ...... 14

第三节股东大会的召集 ...... 21

第四节股东大会的提案与通知 ...... 23

第五节股东大会的召开 ...... 25

第六节股东大会的表决和决议 ...... 28

第五章董事会 ...... 36

第一节董事 ...... 36

第二节董事会 ...... 41

第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 47

第七章监事会 ...... 49

第一节监事 ...... 49

第二节监事会 ...... 50

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 53

第一节财务会计制度 ...... 53

第二节内部审计 ...... 57

第三节会计师事务所的聘任 ...... 58

第九章通知和公告 ...... 58

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 59

第二节解散和清算 ...... 60

第十一章信息披露与投资者关系管理 ...... 63

第一节信息披露 ...... 63

第二节投资者关系管理 ...... 63

第十二章修改章程 ...... 64

第十三章争议解决 ...... 64

第十四章附则 ...... 65

第一章总则第1条为维护湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。第

条公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下

简称“《公司登记条例》”）和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立；在怀化市市场监督管理局注册登记并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91431200550724150X。第3条公司于2020年9月18日经全国中小企业股份转让系统有限责任公司

审核同意，于2020年9月27日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股3,300万股，并于2020年11月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。公司经北京证券交易所同意，于2021年11月15日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。第4条公司注册名称和住所

中文名称：湖南德众汽车销售服务股份有限公司公司住所：怀化市工业园区鹤城分园鸭嘴岩物流产业区公司注册资本为人民币178,839,681.00元。第

条公司的经营期限至2060年2月18日

第

条董事长为公司的法定代表人。第7条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第

条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。第

条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第二章经营宗旨和范围第

条公司的经营宗旨：根据《公司法》规定，按现代企业制度要求规范运

作，以技术为依托，以管理为保证，使企业健康持续发展，为股东创造价值、为职工创造机会、为社会创造财富。第

条公司的经营范围：一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销；充电桩销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；金属材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章股份第一节股份发行

第

条公司的股份采用记名股票的形式，公司所发行的所有股份均为人民币

普通股。经证监会核准或注册后，公司可依法发行优先股。本章程所称普通股，是指公司依照《公司法》一般规定发行的普通种类的股份。本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。公司发行的股份，于公司在北交所上市后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。除非特别说明或根据上下文应另作理解，本章程第三章至第十四章中提及“股份”、“股票”均指普通股股份、股票，在本章程第三章至第十四章中提及“股东”均指普通股股东。第13条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第14条2015年9月9日公司由有限公司变更为股份有限公司时的股份总数为

2500万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。第15条2015年9月9日公司变更为股份有限公司时，各发起人持股数量和持

股比例如下：

第16条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第17条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定或证券主管部门

批准，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已购回的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。第18条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第19条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先

股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股

股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按本章程规定要

求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记

发行在外的优先股股份总数。

除上述情形外，公司不得收购公司的股份。第20条公司因本章程19条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股

份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第19条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第19条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形

的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公司因本章程第19条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第21条公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第22条公司不接受公司的股票（含优先股）作为质押权的标的。第23条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%。除优先股外，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份自公司股票自公开发行并上市之日起12个月内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。第

条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份（含表决权恢复的

优先股股份）5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月

内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东（含表决权恢复

的优先股股东）有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东（含表决权恢复的优先股股东）有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东第25条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股股东享有同等权利，承担同种义务。第26条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享

有相关权益的股东。第27条公司股东按照所持有股份类别享有不同的权利：

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但不能以任何方式将资料带出；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

公司优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；

（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股

股东，并遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序。优

先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，

其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（四）公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息。

（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。第

条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第

条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第

条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第31条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第32条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第33条公司股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。第34条公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第35条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式直接或间

接占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担

保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

第二节股东大会的一般规定

第

条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第37条规定的担保事项

（十三）审议批准第38条规定的交易事项；

（十四）审议批准第39条规定的提供财务资助事项；

（十五）审议批准公司购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金

额或者担保金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准员工持股计划或股权激励计划；

（十八）审议批准公司终止上市或撤回终止上市申请事项；

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第

条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议批准并对外披露。董事会

审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则,公司担保总额超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

上述第（二）项所述担保，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（三）、（四）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）（三）（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。第

条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助及受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易；

（八）相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所以及本章程规定的其他交易事项。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全

资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供

的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。第39条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。财务资助对象是公司控股子公司的，不适用本章程关于财务资助的规定。

第

条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。第41条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第

条股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还将采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，使用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统，并按其相关业务规则办理。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第43条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第44条股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第

条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第46条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第

条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第

条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东

大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例不得低于10%。

第

条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第

条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四节股东大会的提案与通知第

条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第52条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第51条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第53条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东（含表决权恢复的优

先股股东）；临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东（含表

决权恢复的优先股股东）。前述期限在计算时不包含会议召开当日。

召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催

告程序。第54条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。第55条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第

条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并详细说明原因，延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第57条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第58条公司的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第59条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明及持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股东持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东持股凭证。第60条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。第

条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。第62条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。第63条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议签名册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第64条召集人和公司聘请的律师将依据公司的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第

条股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书（信息披露义务

人）应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第66条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第67条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第

条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应做述职报告。第69条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。第70条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。第71条股东大会应有会议记录，由董事会秘书（信息披露义务人）负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第

条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书（信息披露义务人）、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，会议记录作为公司档案至少保

存10年。第

条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同

时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第74条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第75条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。第76条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在连续十二个月购买、出售重大资产涉及资产总额或成

交金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

（五）公司员工持股计划或股权激励计划；

（六）公司终止上市或撤回终止上市申请；

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他事项，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过

的其他事项。股东大会就本章程第27条第三款第（二）项规定的优先股股东享有表决权事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第

条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本章程第27条第三款第（二）项目所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件规定的计算方法和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。公司控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。第78条公司审议下列影响中小股东利益的重大事项时，公司应当通过网络投

票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易（包括境内申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市）；

（六）发行优先股；

（七）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。第

条股东大会审议有关关联交易事项时，除法律法规、部门规章、业务规

则另有规定和全体股东均为关联方情形外，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。本章程所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第38条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应根据《上市规则》规定提供评估报告或者审计报告，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。

根据《上市规则》规定与日常经营相关的日常性关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。需提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。有关联关系的股东的回避和表决程序：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；

（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。第80条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合并持有公司3%以

上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）提出。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。股东大会就选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，选举董事、独立董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：

（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表

决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第81条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第

条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第83条股东大会采取记名方式投票表决。第

条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。第85条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。第86条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第87条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第

条股东大会应当及时作出公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第

条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议中作特别提示。第90条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

自股东大会通过之日起计算。由职工代表出任的监事就任时间自职

工代表大会通过决议之日起计算。第91条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事第92条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入处罚或者认

定为不当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形。

（九）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和北交所规定的

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现任董事发生本条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第

条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第94条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第95条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保

产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第

条公司的董事出现下列情形的，公司应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。第97条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第

条董事、董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送

达董事会或者时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中没有会计

专业人士的；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。

除上述规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关

或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司

应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第

条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结

束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第

条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第101条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第

条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事

工作相关制度的有关规定行使权利、履行义务。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益。

公司制定《湖南德众汽车销售服务股份有限公司独立董事工作制度》

对独立董事权利义务、职责及履职程序进行规定，独立董事的权利

义务、职责及履职程序按照本章程及《湖南德众汽车销售服务股份

有限公司独立董事工作制度》的相关规定确定。第

条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

见，与年度报告同时披露。第

条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务

规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定应独立履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第105条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。公司应当保

证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。。

第二节董事会第106条公司设董事会，对股东大会负责。第107条董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设立副董事长，设立独立

董事3名。第108条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散或

者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他

职权。公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的规定向优先股股东支付股息。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第109条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。第

条公司制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第

条董事会应当确定对外担保、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准；担保事项应当充分调查被担保人的经营和资信情况，

认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情

况，依法审慎作出决定，必要时应当聘请第三方专业机构对担保风

险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。第112条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授

权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：

（一）公司或公司控股子公司提供担保；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（三）关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过300万元关联交易；

（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（五）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过3000万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过3000万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过300万元；

（八）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过350万元。

本条所称“交易”系指本章程第38条所列的交易事项。公司发生第

38条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以资产总

额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%

的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

对于未达到本章程第37条规定须经股东大会审议通过的担保事项标

准的公司其他担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公

司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章

程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。

对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东大会审议通过

标准的其他财务资助事项，须由董事会审议通过。董事会审议有关

公司提供财务资助的议案时，应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。第113条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第114条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）未达到本章程第109条规定标准的应由公司董事会审议的交

易事项；

（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第

条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会

议，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会会议由董事长召

集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会会议议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不

完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议

或者延期审议该事项。董事会应当采纳并及时披露。第

条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会临时会议。第

条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：

于会议召开5日以前通知全体董事和监事。第118条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。第119条除法律、法规及本章程另有规定的，董事会会议应当由过半数的董事

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第120条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第121条董事会决议表决方式为：以书面方式记名或举手表决。第122条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。第123条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代

为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第124条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第125条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。第

条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员第127条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第

条本章程第92条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第94条关于董事的忠实义务和第95条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第

条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第130条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第

条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第

条公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第133条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项第134条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序由

总经理与公司之间的劳动合同规定。第

条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。第

条公司依法与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约

定各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第137条基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。第

条本规则第98条关于公司董事辞职的相关规定，同样适用于公司高级管

理人员。

第七章监事会第一节监事

第

条本章程第92条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第140条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第141条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第142条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第143条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第

条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第145条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。第

条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第147条本规则第98条关于公司董事辞职的相关规定，同样适用于公司监事。

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，遵照本规则98条相关规定执行。

第二节监事会第

条公司设监事会，监事会对股东大会负责。

监事会3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第149条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会

关注的问题；

（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十一）法律行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其

他职权。第150条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第151条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应经半数以上监事通过。第152条公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议

事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第153条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第

条监事会定期会议应在会议召开前10日内通知全体监事，临时会议应在会议召开前5日内通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第

条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。第156条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

向证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一

会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证监会派出

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

编制。第

条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。第158条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。第159条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第160条公司的利润分配政策如下：

（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（四）在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；

4.不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情形。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的60%，且超过20,000万元人民币。

（五）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当先按照优先股发行文件的约定向优先股股东分配股息，再按照普通股股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，或者违反其他法律、法规、规范性文件及监管要求向优先股股东支付股息或向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

（六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会、北交所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（七）若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式；

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、中国证监会和北交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会对该事项应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参与股东大会提供便利。

公司针对优先股股东的利润分配政策如下：

（一）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东宣派按照相应股息率计算的股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（二）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。

（三）公司按照约定的票面股息率以现金的形式向优先股股东支付股息，如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。

（四）公司在有可分配利润的情况下，可以不向优先股股东分派股息，且不构成违约。

（五）如公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

（六）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（七）公司公开发行的优先股，适用以下分配政策：（1）采取固定股息率，具体按优先股发行文件的约定执行；（2）公司公开发行的优先股，在有可分配利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）

未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施完成利润分配方案。

第二节内部审计第

条公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第162条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜；

（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三节会计师事务所的聘任第

条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第164条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审

议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第165条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第166条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第167条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前3天通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第168条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。第169条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。第

条公司召开股东大会的会议通知，以专人递送、邮件、传真、电话或电

子邮件通知、公告等方式进行。第171条公司召开董事会的会议通知，以专人递送、邮件、传真、电话或电子

邮件方式进行。第172条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、邮件、传真、电话或电子

邮件方式进行。第

条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。第174条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第175条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。第

条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会及北交所指定的信息披露报纸、网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第177条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。第

条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会及北交

所指定的信息披露报纸、网站上公告。第179条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第

条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在中国证监会及北交所指定的信息披露报纸、网站上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第

条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节解散和清算

第

条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出

现。第183条公司有本章程第179条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存

续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第184条公司因本章程179条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第

条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第

条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证

监会及北交所指定的信息披露报纸、网站上公告。债权人应当自接

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第187条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财

产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清

算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支

付的，按照优先股股东持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第188条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第

条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第190条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。第

条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章信息披露与投资者关系管理

第一节信息披露第

条公司应以符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应依据《证券法》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定进行信息披露工作。第193条公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行

说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。第

条公司的信息披露事务负责人为董事会秘书。第195条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

第二节投资者关系管理第196条投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第

条公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。第198条公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情

况。第199条在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，避免

和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。第

条投资者与公司之间产生纠纷的，可以自行协商解决、亦可提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

第十二章修改章程第201条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。第

条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第203条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。第204条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予以公告。

第十三章争议解决第

条公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商方式解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十四章附则第

条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（含表决权恢复的优先股股份）

占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联

方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。第

条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第208条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在怀化市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第209条本章程所称的“以上”“以内”“以下”“达到”都含本数；“不满”

“低于”“多于”“超过”不含本数。本章程所称“有表决权股份

总数”，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。第210条本章程由公司董事会负责解释。第211条公司制定的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则将

作为本章程附件。第212条本章程自章程修订决议作出后生效实施，但关于优先股的条款自首次

优先股发行完成之日起生效实施。

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2024年1月3日