邦德股份：2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-085

威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年10月17日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长吴国良

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数89,497,774股，占公司有表决权股份总数的75.25%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数205,018股，占公司有表决权股份总数的0.17%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，出席5人；

2.公司在任监事3人，出席2人，监事薛成因出差缺席；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司在任高管3人，出席3人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-066）、《公司章程》（公告编号：2023-073）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《独立董事工作制度》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-067）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-068）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《关联交易决策制度》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》（公告编号：2023-069）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（五）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《承诺管理制度》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-072）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《对外担保管理制度》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-076）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（七）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《利润分配管理制度》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-078）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（八）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《募集资金使用管理制度》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》（公告编号：2023-080）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（九）审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《累积投票制度》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《累积投票制度》（公告编号：2023-082）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《监事会议事规则》相应条款。

详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《监事会议事规则》（公告编号：2023-077）。

2.议案表决结果：

同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

（二）律师姓名：李北、李志强

（三）结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）《威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》

（二）《北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》

威海邦德散热系统股份有限公司

董事会2023年10月19日