美登科技：购买资产公告

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2023-063

杭州美登科技股份有限公司

购买资产的公告

一、 交易情况

（一） 基本情况

为进一步丰富公司在电商交易链路上的产品布局，公司拟收购美满科技（成都）集团有限公司（以下简称“美满科技”）持有的杭州客数互动网络科技有限责任公司（以下简称“杭州客数”）100%股权以及成都西阿爱木网络科技有限公司（以下简称“成都西阿爱木”）70%的股权，交易价格为560万元。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据公司2022年经审计的合并财务会计报表，公司2022年末资

产总额为42,086.53万元，2022年营业收入为11,311.52万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为40,495.97万元。公司本次购买标的公司股权的成交金额为560.00万元，2022年末标的公司经审计的期末资产总额合计为1,401.80万元，2022年营业收入合计为1,260.38万元，净资产合计为248.89万元。按上述数据测算，本次购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为

3.33%；本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期（2022年）经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为

11.14%；本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度（2022年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为0.61%。

综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

2023年10月27日，公司第三届董事会第九会议以7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买资产的议案》，无关联董事回避表决情形。

依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除

提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

本次交易事项无需提交股东大会审议。

（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

二、 交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：美满科技（成都）集团有限公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路20号2号楼3层

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路20号2号楼3层

企业类型：有限责任公司

成立日期：2019年3月25日

法定代表人：张小龙

实际控制人：张小龙

主营业务：网络技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、计算机软硬件的研发、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布（不含气球广告）国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

注册资本：55,555,500元

实缴资本：15,000,000元

信用情况：不是失信被执行人

三、 交易标的情况

(一) 交易标的基本情况

1、交易标的名称：杭州客数互动网络科技有限责任公司、成都西阿爱木网络科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：杭州客数位于浙江省杭州市余杭区、成都西阿爱木位于四川省成都市高新区交易标的为股权类资产特殊披露

标的公司杭州客数股东为美满科技（成都）集团有限公司持股100%，成立于2020年9月22日，注册资本为人民币1000万元，注册地为浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢4501-05室，经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;企业管理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;广告制作;办公服务;办公设备销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。四川法德美会计师事务所有限公司对杭州客数2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（川法德会审字【2023】07-12号）。杭州客数2022年经审计的期末资产总额为

914.49万元，净资产为220.72万元，2022年营业收入为237.87万元。截至2023年9月末，杭州客数资产总额177.98万元，负债总额

142.44万元，应收账款总额0元，净资产35.54万元；2023年1-9月实现营业收入788.50万元，净利润-185.17万元，扣除非经常性损益后的净利润-185.17万元（未经审计）。该公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

标的公司成都西阿爱木股东为美满科技（成都）集团有限公司持

股70%、成都随便拿网络科技合伙企业（有限合伙）持股30%，成立于2020年9月4日，注册资本为人民币 1000 万元，注册地为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路20号2号楼3层，经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;企业管理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告设计、代理;广告制作;办公服务;办公设备销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。交易标的股东成都随便拿网络科技合伙企业（有限合伙）放弃优先受让权。四川法德美会计师事务所有限公司对成都西阿爱木2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（川法德会审字【2023】08-09号）。成都西阿爱木2022年经审计的资产总额为487.31万元，净资产为28.17万元,2022年营业收入为1,022.51万元。该公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。截至2023年9月末，成都西阿爱木资产总额17.33万元，负债总额

58.33万元，应收账款总额0元，净资产-41.00万元；2023年1-9月实现营业收入677.31万元，净利润-69.17万元，扣除非经常性损益后的净利润-69.17万元（未经审计）。该公司不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

(二) 交易标的资产权属情况

杭州客数、成都西阿爱木产权清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三) 交易标的审计、评估情况

四川法德美会计师事务所有限公司对杭州客数2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（川法德会审字【2023】07-12号）。四川法德美会计师事务所有限公司对成都西阿爱木2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（川法德会审字【2023】08-09号）。

(四) 购买标的公司股权导致合并范围变更的

本次收购完成后，杭州客数和成都西阿爱木纳入公司合并报表范围。整体收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。

四、 定价情况

公司根据标的公司所属行业的市场情况以及对标的公司业务未来发展的判断，经双方协商确定本次转让价格为 560万元。

五、 交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容

美满科技将持有的杭州客数出资额为1000万元的股权（暨100%股权）转让给成都西阿爱木，转让价款为8万元，上述股权尚未实际缴纳出资。转让后，由成都西阿爱木继续履行股权的出资义务。美满科技将持有的成都西阿爱木出资额为700万元的股权（暨70%股权）转让给公司，上述股权尚未实际缴纳出资。转让后，由公司继续履行股权的出资义务。标的公司的转让价格为人民币560万元。

（二） 交易协议的其他情况

美满科技应于公司支付第一期股权转让款后的10个工作日内，将持有的杭州客数互动网络科技有限责任公司100%股权转让给成都西阿爱木，转让价款为人民币8万元，并在相关款项支付后的5个工作日内提交相应的工商变更登记申请。美满科技承诺，该工商变更登记手续将在其将持有的成都西阿爱木股权转让给公司的工商变更登记手续完成之前办理完毕。

六、 交易目的及对公司的影响

公司基于后续发展需要的考虑，购买杭州客数100%股权和成都西阿爱木70%股权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易为公司战略规划及公司实际经营发展的需要，有利于公司长远发展。

七、 风险提示

本次交易是基于公司业务发展需要做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力，可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步建立健全治理结构，完善内部控制制度、监督机制以及风险防范机制，积极防范上述风险。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，敬请投资者注意投资风险。

八、 备查文件目录

《杭州美登科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

杭州美登科技股份有限公司

董事会2023年10月30日