硅烷科技：中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)

中信证券股份有限公司

关于

河南硅烷科技发展股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

3-1-1

声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接受河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 13

一、本次发行的推荐结论 ...... 13

二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 13

三、本次发行符合相关法律规定 ...... 14

四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况 ...... 17

五、发行人存在的主要风险 ...... 17

六、对发行人发展前景的评价 ...... 23

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 24

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

中信证券指定郑亦雷、李君瑞担任本次硅烷科技向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郑亦雷先生：保荐代表人，研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾主持或参与的项目主要有：海南瑞泽首次公开发行股票并上市项目、海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、力合科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州固锝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、杭萧钢构非公开发行股票项目、恒星科技非公开发行股票项目、安阳钢铁公司债项目、海南瑞泽公司债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

李君瑞女士：保荐代表人，研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾主持或参与的项目有：驰诚驾培首次公开发行股票并上市项目、联合精密首次公开发行股票并上市项目、郑州泰容产业投资有限公司收购太龙药业控股权项目、瑞和股份首次公开发行股票并上市项目、兰迪机器首次公开发行股票并上市项目、脉山龙首次公开发行股票并上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定陈源作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：

陈源先生：研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾参与光远新材首次公开发行股票并上市项目、城发环境配股公开发行股票项目、神马股

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份向不特定对象发行可转换公司债券项目、河南水利投资集团优质企业债项目、驻马店市城乡建设投资集团PPN项目，驻马店市产业投资集团短融项目、牧原股份短期公司债/永续债/超短期融资券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

中信证券指定付玉召、王一恒、樊仕豪作为本次发行的项目组其他成员，其保荐业务执业情况如下：

付玉召先生：保荐代表人，研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾参与驰诚驾培首次公开发行股票并上市项目、云台山首次公开发行股票并上市项目、光力科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、神马股份向不特定对象发行可转换公司债券项目、牧原股份公开发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

王一恒先生：研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾参与联合精密首次公开发行股票并上市项目、中原豫资中期票据项目、洛阳国晟中期票据项目、中国平煤神马集团资产证券化项目、郑州航空港公募REITS项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

樊仕豪先生：研究生学历，现任职于中信证券投资银行管理委员会，曾参与中国稀土向特定对象发行股份项目、银星能源向特定对象发行股份项目、华大九天财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

本次拟发行不超过97,398,477股股票（含本数），以本次发行97,398,477股计，不考虑现有股份限售条件变化的情况下，本次发行前后股权结构情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东如下：

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（四）发行人历次筹资情况

单位：万元

（五）发行人报告期内净资产变化情况

报告期内，发行人净资产变化情况如下：

单位：万元

（六）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

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单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

单位：万元

各项指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

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4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

8、每股净资产=净资产/期末总股本

9、资产负债率＝总负债／总资产

10、流动比率＝流动资产／流动负债

11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：

单位：股

注：平顶山天安煤业股份有限公司、神马实业股份有限公司、河南易成新能源股份有限公司为发行人控股股东中国平煤神马集团实际控制的企业。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

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经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的

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尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年8月7日，本保荐机构以电话会议形式召开了硅烷科技2023年度向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将硅烷科技2023年度向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿承诺接受北京证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对公司进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为硅烷科技具备了《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，中信证券同意保荐硅烷科技本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定决策程序

2023年6月7日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2023年6月7日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2023年6月18日，公司收到中国平煤神马集团出具的《中国平煤神马集团关于硅烷科技向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司本次发行。

2023年6月26日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

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三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明

本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构。

（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明

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确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定

发行人及其控股股东中国平煤神马集团已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

4、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定

本次发行的募集资金拟用于扩大发行人主营业务产品电子级硅烷气的产能及补充流动资金。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条、第四十五条的规定

根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行价格和定价原则为：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

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增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。中国平煤神马集团不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中国平煤神马集团按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

6、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东大会决议：

“中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。因此本次发行锁定期安排符合《发行注册管理办法》四十八条规定。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。

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四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人存在的主要风险

（一）与公司经营管理相关的风险因素

1、宏观经济周期性波动风险

公司主营业务为电子级硅烷气、氢气的研发、生产和销售，公司产品的下游市场覆盖广泛，涉及显示面板、光伏、新能源电池、尼龙化工等多个行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密，且受国际贸易环境的影响较大。如果未来国内宏观经济波动影响加大，或下游行业的国际贸易环境发生重大不利变化，影响了下游行业的市场需求，将会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

2、市场竞争加剧的风险

公司电子级硅烷气的主要客户分布在光伏、显示面板、半导体、新能源电池等多个行业，若行业内中宁硅业、兴洋科技等具有相关技术和类似生产经验的企业投资或扩产导致本行业市场供给大幅增加，竞争对手之间的价格竞争将加剧，为获取新订单，不排除部分竞争对手可能采取低价竞争策略导致公司部分产品订单被竞争对手替代的情形。因此，如果市场竞争加剧，而本公司未能在技术研发、工艺改进、生产运营管理和产品质量等方面保持优势，则存在公司产品的市场占有率下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。

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3、电子级硅烷气业务毛利率大幅下滑的风险

报告期内，由于下游市场需求旺盛、市场供给不足导致产品供不应求，公司电子级硅烷气销售价格持续上涨，平均售价分别为11.48万元/吨、19.52万元/吨和24.16万元/吨，直接导致公司电子级硅烷气业务毛利率大幅上升，分别为

18.03%、52.66%和60.24%。持续的高毛利空间，将激发生产企业的投资信心，随着公司本次募集资金投资项目的实施和竞争对手投资扩产的进行，未来电子级硅烷气产品的市场供需矛盾有望得到逐步缓解，产品销售价格存在逐步回落的可能性，因此，公司电子级硅烷气业务的毛利率存在大幅下降的风险。报告期内，公司电子级硅烷气业务毛利额在主营业务毛利总额的占比分别为18.93%、

65.02%和78.10%，产品销售价格的下降、毛利率的大幅下滑将影响电子级硅烷气业务的毛利贡献，导致公司经营业绩出现下滑的风险。

4、电子级硅烷气技术泄密风险

发行人经过近十年的探索和实践，实现了改良歧化法生产技术从实验室结果转化为工业化应用并持续优化提升，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验。公司重视电子级硅烷气相关技术的保护，一方面，通过申请专利对公司现有的产品技术和储备技术等知识产权加以保护，截至报告期末，公司已取得专利57项，其中发明专利4项；另一方面，通过与员工签署保密协议、竞业禁止协议等多种技术保密措施，防止公司的专有技术及在研技术、产品配方及生产工艺等非专利技术的泄露。

虽然公司已采取多重措施保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司的知识产权、核心技术不被侵犯和泄露。若公司不能采取有效措施保障知识产权及核心技术，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并进而影响公司的经营业绩。

5、客户及供应商集中度较高的风险

报告期内，受工业氢区域销售客户集中、光伏及显示面板行业头部企业集中等因素的影响，公司前五大客户的主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为89.22%、80.80%和73.67%，客户集中度较高；受焦炉煤气、电力、蒸汽等主要原材料和燃料动力供应商集中等因素的影响，公司前五大供应商采购金额占采

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购总额的比例分别为77.10%、71.71%和76.92%，供应商集中度较高。虽然上述客户及供应商集中度较高的情况符合公司实际经营状况及行业特点，但是若未来公司开拓新市场、新客户或供应商管理不力，主要客户或主要供应商与公司之间的合作因产业政策、市场环境、突发事件等情况影响发生重大不利变化，将对公司的销售业务和采购业务的持续性、稳定性造成不利影响，进而影响公司的正常经营和盈利能力。因此，公司存在客户及供应商集中度较高的风险。

6、关联交易占比较高的风险

报告期内，公司关联销售和关联采购占比较高，主要系公司制氢业务所致。公司制氢业务下游客户为控股股东子公司，属于中国平煤神马集团尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品，氢气需求量较大且持续稳定。公司工业氢气年设计产能为3.76亿立方，为该区域内最大氢气制备地，制氢业务原材料焦炉煤气采购于公司关联方首山碳材，首山碳材具有年300万吨焦炭产能，副产大量焦炉煤气，为公司通过变压吸附技术生产氢气提供了稳定的原材料供应。若公司与关联方后续合作出现重大不利变化，则可能对公司主营业务产生不利影响。报告期内，公司关联交易价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害本公司和中小股东的利益。

7、氢气业务销售下滑的风险

报告期内，公司工业氢气主要销售对象为公司关联方尼龙化工、尼龙科技和神马万里。其中，尼龙化工为发行人报告期内第一大工业氢气销售客户，销售量分别为20,207.15万m?、17,788.46万m?和8,774.77万m?。根据神马股份披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，其氢气需求量超过48,000万m?/年，由其控股子公司尼龙化工实施的募集资金投资项目“尼龙化工产业配套氢氨项目”将建设煤制40万吨/年液氨、40,000万m?/年氢气、副产硫酸的氢氨装置。该项目2025年建成投产后，尼龙化工自产自用的氢气产能将达到40,000

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万m?/年，预计将逐步减少向发行人采购工业氢气的数量，导致公司氢气业务出现销售收入下滑的风险，并进一步引致公司经营业绩出现下降风险。

8、潜在独立性风险

公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立于中国平煤神马集团及其附属企业，对于控股股东及其附属企业不存在重大依赖，且中国平煤神马集团已出具关于规范关联交易等有利于增强公司独立性的相关承诺，但报告期内公司与关联方之间存在交易较多，若未来相关承诺主体未遵守承诺约定事项，公司未能按照现有制度持续规范与关联方之间的交易，仍可能对公司的经营独立性产生不利影响。

9、环境保护的风险

公司属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物（以下简称“三废”）等环境污染物，需要处理达标后方可排放。近年来国家在环境保护和污染防治方面不断提出更高的要求，并加大了环保执法力度。公司自设立以来，一直重视环境保护，根据有关法律法规建立了严格环境保护管理制度，对生产进行全过程控制，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准。近年来公司通过技术研发、改进工艺等措施不断降低生产过程对环境的影响，确保生产经营和污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。尽管公司制定了严格、完善的操作规程，但仍不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，出现“三废”失控排放或偶发性的环保事故。

同时，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来可能出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。公司在环境保护方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期看来，有利于公司的长期可持续健康发展，但短期内，公司的生产成本会随之增加，在一定程度上影响盈利水平。

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10、安全生产的风险公司的产品属于危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，需要符合安全生产方面的监管要求。政府部门为加强安全生产的监管，先后出台了多项安全生产相关的法律法规，对危险化学品的生产经营进行管理。公司非常注重安全生产工作，按照《安全生产法》的规定，设立了独立的安全生产管理机构，配置了专职安全生产人员，落实企业安全管理主体责任，从制度建设、生产过程控制、应急预警机制和员工培训等方面加强安全生产管理。公司整个生产过程处于受控状态，但不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故可能因此遭受包括停产、损失赔偿、罚款等在内的处罚，并对公司声誉、生产经营稳定性和经营业绩产生不利影响。

（二）与本次募集资金投资项目相关的风险因素

1、募投项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司电子级硅烷气的设计产能将由当前的2,600吨/年逐步提升至2025年的9,600吨/年，公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场增量需求、公司未来发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，若公司市场开拓出现滞后，或者下游光伏行业、显示面板行业的市场环境发生重大不利变化，硅碳负极材料行业的产业化进程不及预期，导致电子级硅烷气产品的市场需求增速放缓甚至出现需求萎缩，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能

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按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

4、募投项目经济效益不达预期的风险

“年产3,500吨硅烷项目”建成投产后，正常经营年度，公司将新增固定资产折旧2,208万元；“四期3,500吨/年硅烷项目”建成投产后，正常经营年度，公司将新增固定资产折旧3,661万元、新增无形资产摊销90万元。即本次募集资金投资项目建成投产后，公司将新增折旧摊销5,959万元/年，占公司2022年营业成本64,910.64万元的9.18%。因此，若募集资金投资项目建成后不能产生预期效益，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，从而影响公司的经营业绩。

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法如期实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

（三）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，获得国家出资企业审核批准，并经2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资

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价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在一定的发行风险。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业有较大的市场发展空间

作为一种提供硅组分的气体源，电子级硅烷气因其纯度高、能够实现精细控制，已成为许多其他硅源无法取代的重要特种气体，广泛应用于电子、信息、能源、材料等领域，是新兴产业发展必不可少的一种气体。目前，光伏、显示面板、半导体等产业是电子级硅烷气应用的主要领域，其中，光伏行业和显示面板行业是我国全球领先的优势产业，国内半导体产业在当前国际形势下也迎来了攻坚克难的战略发展机遇期。目前，我国供应了全球70%以上的光伏组件，2022年我国光伏电池产量343.64GW，同比增长46.82%；转换效率更高的N型电池正在逐步取代P型电池成为行业主流技术路线。2022年我国显示面板产能超过2亿平方米，占全球产能的60%左右。此外，得益于新能源汽车产业的爆发式增长和双碳目标下新型储能的高速发展，2022年我国动力电池装机260.9GWh，同比增长86%；2022年我国新型储能新增规模达7.3GW（锂离子电池占比97%），同比增长200%，在新能源电池硅基负极材料渗透率逐步提升的背景下，硅碳负极材料的产业化应用将带动硅烷需求的大幅增长，根据国金证券2022年8月8日发布的《硅负极：方向确定，路径分化》研究报告中预计，硅碳负极材料CVD法若逐步普及，2025年预计拉动1.4万吨硅烷需求，远期或拉动数十万吨需求。

综上所述，下游产业的高速发展和全新应用领域的不断拓展，为电子级硅烷气行业带来了巨大的市场增量空间，发行人面临良好的市场发展机遇。

（二）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力

截至2023年6月末，发行人电子级硅烷气设计产能为2,600吨/年、实际产能为2,200吨/年，是国内电子级硅烷气的主要供应商之一，得益于下游行业的快速发展，电子级硅烷气市场需求旺盛，公司产品供不应求，亟待扩大生产能力。通过本次向特定对象发行股票募集资金投资提升发行人电子级硅烷气的生产能

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力，发行人电子级硅烷气的设计产能将由当前的2,600吨/年逐步提升至2025年的9,600吨/年，一方面有助于发行人快速提升生产能力，增强盈利能力，巩固市场地位，另一方面也有利于缓解电子级硅烷气产品的市场供需矛盾，促进上下游相关产业实现可持续性健康良性发展。同时，通过募集资金补充流动资金，有助于满足发行人产销规模快速提升背景下对营运资金的需求，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础，促进公司长期可持续稳定发展。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商、聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、聘请中国化学赛鼎宁波工程有限公司为募投项目提供可行性研究咨询服务。

除上述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查意见

综上，经本保荐机构核查，在发行人本次向特定对象发行股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及募投项目可行性研究咨询机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郑亦雷 李君瑞

项目协办人签名：

陈 源

保荐业务部门负责人签名：

王寒冰

内核负责人签名：

朱 洁

保荐业务负责人签名：

马 尧

总经理签名：

杨明辉

法定代表人/董事长签名：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司郑亦雷、李君瑞担任河南硅烷科技发展股份有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责河南硅烷科技发展股份有限公司本次向特定对象发行股票的发行及上市工作，以及股票上市后对河南硅烷科技发展股份有限公司进行的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责河南硅烷科技发展股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

郑亦雷

李君瑞

授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

附件二

中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺北京证券交易所：

中信证券股份有限公司作为河南硅烷科技发展股份有限公司保荐机构，授权郑亦雷、李君瑞为河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对郑亦雷、李君瑞的执业情况说明如下：

1、截至本说明与承诺签署日，保荐代表人郑亦雷、李君瑞均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

2、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，郑亦雷、李君瑞无作为签字保荐代表人申报的在审项目。

3、最近3年，郑亦雷、李君瑞未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

4、最近3年，郑亦雷、李君瑞未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。

我公司及保荐代表人郑亦雷、李君瑞承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。

特此说明与承诺。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）

保荐代表人（签名）：

郑亦雷 李君瑞

中信证券股份有限公司

年 月 日