硅烷科技：河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书摘要

838402

20251

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购

人在硅烷科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在硅烷科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、此次首创化工将其持有的硅烷科技17.1939%的股权无偿划转至首山碳材，

属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得平煤神马

集团批准，首山碳材与首创化工已签署股份转让（无偿划转）协议。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购目的及收购决定 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 14

第五节 资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、硅烷科技 指 河南硅烷科技发展股份有限公司收购人、首山碳材 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司被收购人、首创化工 指 河南省首创化工科技有限公司本次交易、本次收购 指

首创化工将其直接持有的硅烷科技

股人民

币普通股股份无偿划转至首山碳材

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会平煤神马、平煤神马集团 指 中国平煤神马控股集团有限公司中信重工 指 中信重工机械股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会财务顾问 指 开源证券股份有限公司盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所《股份转让协议》 指

首山碳材与首创化工就本次收购签署的股份转让

（无偿划转）协议

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》股 指 人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，首山碳材的基本情况如下：

河南平煤神马首山碳材料有限公司

2005年8月16日

许昌市襄城县湛北乡丁庄村

蔡前进

190,000万元人民币

914110257794075671

其他有限责任公司

许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2007年8月30日至无固定期限

中国平煤神马控股集团有限公司、许昌金萌实业发展有限公司、福建三钢闽光股份有限公司

许昌市襄城县湛北乡丁庄村

461713

0374-8512077

二、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，平煤神马持有首山碳材51%的股权，为首山碳材控股股东。河南省国资委为平煤神马控股股东，通过平煤神马间接控制首山碳材51%的股权，为首山碳材的实际控制人。股权结构图如下所示：

截至2024年11月18日，平煤神马下属主要一级子公司的基本情况如下：

中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

61.16% 687,991.57

尼龙及相关产品的生产与研发；化工原料及产品的生产和销售；热力

生产和供应

中国平煤神马集团财务有限责任公司

51.00% 300,000.00

为集团成员单位提供财务和金融服

务

平煤神马建工集团有

限公司

100.00% 297,650.91

工程总承包；设计咨询；房地产开

发；绿色装配式建筑

平顶山天安煤业股份有限公司

44.11% 247,514.63 煤炭开采、煤炭洗选及加工

河南神马氯碱发展有限责任公司

99.93% 227,350.00 氯碱化工产品的生产、销售

河南平禹煤电股份有

限公司

99.18% 205,802.30 煤矿及发电厂投资建设

河南平煤神马首山碳

材料有限公司

51.00% 190,000.00 焦炭及焦化类产品的生产及销售

河南易成新能源股份有限公司

40.18% 187,338.04

光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用

材料销售

平煤神马机械装备集团有限公司

100.00% 163,207.41

煤机装备、矿用电气设备、油脂橡

塑胶管制品

河南平煤神马夏店煤业股份有限公司

99.94% 154,173.00 煤炭开采、洗选、运输及销售

河南平煤神马东大化学有限公司

73.13% 120,204.28

化学品生产；能源供应；运输与物

流

神马实业股份有限公

司

62.49% 101,509.18

工业丝、帘子布、尼龙66切片、

己二酸的生产与销售

河南天通电力有限公

司

100.00% 93,800.00

电力供应；电力工程施工、项目设

计；能源技术服务

平煤隆基新能源科技有限公司

80.20% 90,000.00

晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售

河南平煤神马梁北二井煤业有限公司

75.00% 89,333.00

原煤开采，原煤洗选、运输及销

售，煤炭综合利用

河南省许平煤业有限

公司

100.00% 80,000.00 煤炭生产、加工、销售

河南平煤神马首山热

能有限公司

75.00% 80,000.00

热电联产；电力设施服务；再生资

源加工与销售；煤炭及制品销售

平顶山市瑞平煤电有

限公司

60.00% 78,142.50

煤炭开采；发电及供电；热力生产

和供应

中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司

82.00% 73,839.49 化工产品生产、销售

河南中平投资有限公

司

100.00% 60,100.03 投资活动

河南超蓝能源科技有

限公司

13.36% 59,900.00

陆地石油和天然气开采；矿产资源

勘查等

河南神马芳纶技术开

发有限公司

57.00% 54,841.13

高性能纤维及复合材料的制造与销

售

河南平煤神马环保节

能有限公司

100.00% 50,000.00

环境保护专用设备制造;环境保护

专用设备销售;环保咨询服务

河南海联投资置业有

限公司

100.00% 50,000.00

房地产开发与经营；实业投资及管

理；房屋租赁

中国平煤神马集团国

际贸易有限公司

100.00% 50,000.00

煤炭零售经营；工业原材料及产品销售；五金建材销售；环保设备及

仪器仪表销售

河南中鸿集团煤化有

限公司

41.00% 50,000.00

危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营

平顶山平叶尼龙铁路有限公司

50.00% 50,000.00 铁路运输服务

河南平煤神马电化有

限公司

66.24% 43,778.33

电石制造；机械零配件加工；碳素

与石墨制品生产

河南硅烷科技发展股

份有限公司

19.55% 42,206.01

硅烷气、氢气及氢硅材料产品的生

产和销售

河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司

37.84% 40,100.00

煤化工产品的生产与销售；煤炭洗

选与加工；煤炭与钢材贸易

平煤神马光山新材料

有限公司

100.00% 36,900.00 新材料技术的研发、生产、销售

河南首成科技新材料

有限公司

20.55% 36,500.00 化工产品的生产和销售

河南平煤神马平绿置业有限公司

95.84% 36,020.00

房地产开发；商品房销售；物业管

理；房屋租赁

河南能信热电有限公

司

60.00% 35,000.00 热电项目投资经营管理

河南中宜创芯发展有

限公司

70.00% 30,000.00

电子级高纯碳化硅粉体、碳化硅衬

底生产销售

河南丹水北运水资源

开发有限公司

66.67% 30,000.00

天然水收集与分配；水资源管理；包装材料及制品销售；直饮水设备销售；水电安装维护服务；道路运

输

河南盛鸿矿业开发有

限公司

51.00% 30,000.00 光伏产业和矿产品生产、销售

郏县景昇煤业有限公

司

51.00% 26,000.00 原煤开采和销售；电力供应

开封华瑞化工新材料股份有限公司

99.77% 25,994.00

光气化精细化学品的研发、生产和

销售

中国平煤神马集团联合盐化有限公司

72.50% 25,896.25

岩盐开采；盐产品加工与销售；能

源生产与供应

中国平煤神马集团天

源新能源有限公司

100.00% 24,000.00

新能源项目开发、设计、安装、调

试及维护服务

河南平煤神马超硬材料股份有限公司

43.31% 23,089.95 非金属矿物制品制造和销售

河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司

55.00% 22,000.00 精细化工产品生产、销售

中国平煤神马集团焦

化有限公司

100.00% 20,000.00

焦炭及相关产品批发零售；煤炭及煤炭副产品经营；建材及金属材料

销售

河南宁新储能动力电池有限公司

39.00% 20,000.00

储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁

河南平煤神马朝川化工科技有限公司

36.94% 18,137.25

炼焦;专用化学产品销售（不含危

险化学品）;煤炭洗选

中国平煤神马集团物

流有限公司

100.00% 16,422.57 物流服务

中平信息技术有限责

任公司

100.00% 13,107.73 信息技术服务；通信与安防服务

河南省平禹铁路股份

有限公司

19.88% 12,650.00 铁路货运；建筑材料销售

河南平煤神马人力资

源有限公司

100.00% 10,000.00 人力资源服务

河南平煤神马投资运

营有限公司

100.00% 10,000.00 投资活动

河南神马减碳技术有

限责任公司

100.00% 10,000.00 碳减排、节能管理及环保技术服务

河南平煤神马医药有

限公司

70.00% 10,000.00

医药批发与零售；相关医疗用品和

设备的销售与服务

河南平煤神马私募基

金管理有限公司

45.00% 10,000.00

私募股权投资基金管理；创业投资

基金管理服务

平煤建工集团特殊凿

井工程有限公司

35.70% 10,000.00

矿山竖井钻井法施工，矿山及其他地下工程冻结法施工；技术咨询及

设备租赁；机电设备安装

河南平煤神马电子新

材料有限公司

47.00% 10,000.00

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流注：上述主要一级子公司为注册资本在1亿元以上公司。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

首山碳材作为大型煤焦化工企业，依托煤炭资源，利用煤焦油深加工，衍生出针状焦、石墨电极、锂电池负极材料等产业，打通了原煤—针状焦—超高功率石墨电极产业链，形成了集原煤入洗、矸石制砖、中煤发电、精煤炼焦、化产精制、煤气综合利用为一体的煤焦化工循环经济产业体系。

（二）收购人最近三年简要财务状况

首山碳材最近三年合并口径简要财务情况如下：

单位：万元

资产总额 982,436.54

805,363.80

790,601.29

资产净额294,814.37

176,903.19

212,126.73

营业收入 997,656.89

1,054,801.79

1,205,789.40

主营业务收入 997,656.89

1,054,801.79

1,205,789.40

净利润 5,184.86

10,557.45

66,513.79

净资产收益率 2.20%

5.43%

37.40%

资产负债率 69.99%

78.03%

73.17%

注：2021年度至2023年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会审字（2022）第01220360号、希豫分审字（2023）0380号和亚会审字（2024）第03220084号审计报告。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲

裁情况

截至本报告书签署日，首山碳材最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

2011年12月，首山碳材与中信重工签署《关于首山焦化干熄焦节能项目之合同能源管理合同》，就此合同产生纠纷，2020年4月，中信重工向郑州仲裁委员会提起仲裁申请。2022年8月，郑州仲裁委员会作出裁决书（（2020）郑仲裁字第0104号），裁定首山碳材支付中信重工自2016年11月至2020年3月31日按照合

同预测节能量计算的节能效益分享款约4.14亿元及违约金，首山碳材已支付上述分享款及违约金。2022年12月，中信重工再次向郑州仲裁委员会提起仲裁申请，请求首山碳材支付剩余期限（2020年4月1日至2022年10月31日）的节能效益分享款及违约金共约3.16亿元，截至本报告书签署日，该案正在郑州仲裁委员会审理中。

除上述情况之外，首山碳材最近5年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”认定标准为“涉案金额超过1,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项”）。

截至本报告书签署日，首山碳材未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。

截至本报告书签署日，收购人首山碳材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

蔡前进 董事长 中国 河南 否张金 副董事长、副总经理 中国 河南 否张五交 董事、总经理 中国 河南 否吴化林 董事、副总经理 中国 河南 否李英杰 董事、财务总监 中国 河南 否张萌萌 董事 中国 河南 否朱志勇 董事 中国 河南 否孙仕浩 监事会主席 中国 河南 否苏飞楠 监事 中国 河南 否王玮 监事 中国 河南 否王许昆 职工监事 中国 河南 否

李杨 职工监事 中国 河南 否付海潮 董事会秘书 中国 河南 否

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至2024年11月18日，除硅烷科技外，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2024年11月18日，除硅烷科技外，收购人控股股东平煤神马持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

是否取得其他国家或地区居留权

序号

1 600810.SH 神马股份 62.49%2 601666.SH 平煤股份 44.11%3 300080.SZ 易成新能 40.18%

截至2024年11月18日，首山碳材不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。截至2024年11月18日，首山碳材控股股东平煤神马持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况：

中国平煤神马集团财务有限责任公司

300,000 财务公司 51.00%

河南平煤神马私募基金管理有限公司

10,000 私募股权投资基金 45.00%

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据平煤神马集团《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161号）文件要求，首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工市场化出清。根据平煤神马集团《2024年第三十二次董事长办公会议纪要》（中平董办纪〔2024〕32号）文件要求，首创化工拟将所持有的硅烷科技17.1939%的股份无偿划转至首山碳材。

二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、2024年5月17日，平煤神马集团下发《关于印发〈中国平煤神马集团第二

批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161号），要求首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工的市场化出清；

2、2024年9月12日，首山碳材召开董事会，审议通过因吸收合并事项需要，

拟采取无偿划转的方式，受让首创化工所持有硅烷科技72,568,452股人民币普通股的事项；

3、2024年10月30日，平煤神马集团作出批复，同意将首创化工所持硅烷科

技72,568,452股人民币普通股无偿划转至首山碳材。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属

于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即平煤神马集团负责管理；

4、2025年1月6日，首山碳材与首创化工签订了《股份无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理协议转让股份过户相关手续等。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人首山碳材持有上市公司76,618,338股股份，占上市公司总股本的18.1534%，为上市公司第二大股东；被收购人首创化工持有上市公司72,568,452股股份，占上市公司总股本的17.1939%，为上市公司第三大股东。本次收购前,上市公司的股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，首山碳材将持有硅烷科技149,186,790股股份，占上市公司总股本的35.3473%，首创化工不再持有硅烷科技任何股份，上市公司第一大股东变更为首山碳材，实际控制人仍为河南省国资委。本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

本次收购系首创化工将其直接所持硅烷科技72,568,452股人民币普通股股份（占上市公司总股本的17.1939%）无偿划转给首山碳材。本次无偿划转完成后，首山碳材将直接持有硅烷科技35.3473%股份，上市公司的第一大股东由平煤神马变更为首山碳材，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。

三、本次收购所涉及的交易协议

2025年1月6日，首创化工公司与首山碳材公司签订了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

（一）签署主体

划出方为首创化工，划入方为首山碳材。

（二）无偿划转标的

无偿划转标的为首创化工持有的硅烷科技17.1939%股份，即72,568,452股股份。

（三）划转基准日

划转基准日为2024年12月20日。

（四）生效条件

本协议自甲乙双方代表人签字并加盖公章之日起生效。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司72,568,452股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

五、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第三节 收购目的及收购决定 ”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 ”。

第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购完成后，收购人首山碳材持有硅烷科技的股份比例将由18.1534%增至35.3473%，已超过30%；鉴于收购人首山碳材持有出让人首创化工100%股权，即首山碳材及首创化工均为平煤神马集团控制的企业，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书签署日，收购人自首创化工处受让的硅烷科技股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

首山碳材已聘请了北京市盈科律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

“1. 首山碳材系在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

2. 本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情

形；

3. 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段应当履行的批准和

授权程序；

4. 本次收购不存在实质性法律障碍；

5. 收购人及上市公司已履行现阶段必要的信息披露义务，收购人及上市公司

应根据《收购管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；

6. 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的查询结果、收购人

及其董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报告，在自查期间（即自2024 年4 月30 日至2024 年11 月4 日），收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，除收购人董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶杨建卓存在通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过自有股票账户买卖上市公司股票的情况。”