春光药装：中信建投证券股份有限公司关于辽宁春光制药装备股份有限公司对问询函回复的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于辽宁春光制药装备股份有限公司

对问询函回复的核查意见

北京证券交易所上市公司管理部：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2024年4月25日收到贵部门出具的《关于对辽宁春光制药装备股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第 011 号）。中信建投就辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称“春光药装”或“公司”）对问询函中重点事项自查情况进行了核查，并出具意见如下：

问题一、结合公司应收账款及合同资产的详细情况，说明预期信用损失测试的具体过程及依据，增加计提信用及资产减值损失对公司业绩的影响金额。

回复：

（一）公司应收账款及合同资产的详细情况

1、2023年度，春光药装应收账款情况

单位：元

2、2023年度，春光药装合同资产情况

单位：元

春光药装主营业务为食品和药品包装设备的研发、生产和销售，其合同资产主要为销售包装设备产生的质保金，一般质保金比例为合同总额的10%、质保期限一般为1年。

（二）预期信用损失测试的具体过程及依据

春光药装于2019年1月1日执行新金融工具准则，公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙模型测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整计算出预期损失准备率，具体过程如下：

第一步：计算迁徙率

1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

第二步：计算2023年预期违约率

1年以内（A）

1-2年（B）

3-4年（D）

4-5年（E）

5年以上（F）

春光药装基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，以及根据平均迁徙率所计算的历史信用损失率，确定了2023年计提坏账比例，结合应收账款余额，坏账计提如下：

单位：元

春光药装与同行业上市公司，应收账款预期损失率对比情况如下：

数据来源：《2023年年度报告》公开披露信息

与药品包装设备同行业可比公司平均值相比，公司应收账款预期损失率计提比例较高，更为谨慎。 与食品包装设备同行业可比公司平均值相比，公司2年以内应收账款预期损失率计提比例较高，更为谨慎；2年至5年计提比例较低；5年以上计提比例一致。

（三）增加计提信用及资产减值损失对公司业绩影响的金额

1、增加应收账款计提信用减值损失的影响情况

单位：元

2、增加合同资产计提资产减值损失的影响情况

单位：元

上述差异原因主要系春光药装年末应收账款、合同资产以客户为类别进行归集核算，在年度审计函证过程中，公司对客户往来款项明细与客户进行进一步核对、沟通，对每个客户以项目为类别梳理调整应收账款、合同资产，并根据调整后数据重新测算预期信用损失率。

较业绩快报情况，春光药装增加信用减值损失65.98万元、增加资产减值损失8.52万元，合计74.50万元，影响金额占业绩快报扣非前净利润3.67%，占业绩快报扣非后净利润7.56%。

（四）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅应收账款、合同资产明细，了解应收账款、合同资产商业背景；

（2）对春光药财务总监进行访谈，了解预期信用损失测试的具体过程；

（3）就增加计提信用及资产减值损失对公司业绩的影响金额情况进行测算。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）春光药装参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙模型测算历史损失率，并在此基础上调整计算预期损失准备率。

（2）较业绩快报情况，春光药装增加信用减值损失65.98万元、增加资产减值损失8.52万元，合计74.50万元，影响金额占业绩快报扣非前净利润3.67%，占业绩快报扣非后净利润7.56%；

问题二、 结合预付账款产生背景及交易对手方具体情况，说明调整至其他应收款并全额计提坏账准备的原因，对手方是否与公司存在关联关系，公司已采取或拟采取的催收措施。

回复：

（一）调整至其他应收款的主要预付账款情况

单位：元

本次调整涉及预付账款项均系春光药装正常生产经营过程中，采购所需原材料或备件所产生款项。因春光药装调整产品类型终止部分采购合同、部分预付账款/发票预计无法收回或供应商已无实际经营等原因，春光药装判断上述预付款项收回可能性较低，因此重分类至其他应收款项。对于相关供应商，春光药装按照应收账款内部管理制度多次催收均未能收回款项/发票。同时，春光药装通过查询工商信息等公开网站、现场查看等方式，了解到部分供应商存在停产、变更经营者等经营异常情形。综上所述，经春光药装管理层分析判断，基于谨慎性原则，对存在经营异常的企业、存在收回风险较高的预付款项，全额计提坏账准备，符合会计政策及公司实际情况。较业绩快报情况，春光药装信用减值损失增加14.98万元，占业绩快报扣非前净利润0.74%，占业绩快报扣非后净利润1.52%。

（二）对手方是否与公司存在关联关系

春光药装与上述供应商不存在互相持股的情形；春光药装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在上述供应商兼职任职的情形，不存在持有其股份的情形；持有春光药装 5％以上股份股东不存在持有上述供应商股份的情形，不存在与上述供应商存在业务往来的情形。

（三）公司已采取或拟采取的催收措施

春光药装与上述供应商持续联系，对于回款风险较大的企业，春光药装将尽快制定诉讼计划，对于回款风险较小的企业，春光药装将与对方制定多渠道还款计划，积极催促预付款项退回。

（四）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）对春光药装财务总监、总经理进行访谈，了解春光药装主要预付账款产生背景，了解本次调整至其他应收款并全额计提坏账准备的原因；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统网站等公开信息，了解交易对手方情况，核对其股东、董监高等关键主体与春光药装是否存在重叠情况；

（3）对春光药装总经理进行访谈，了解公司已采取或拟采取的催收措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）经春光药装管理层分析判断，基于谨慎性原则，对存在经营异常的企业、存在收回风险较高的预付款项，全额计提坏账准备，符合会计政策及公司实际情况。

（2）相关预付款项对手方与春光药装不存在关联关系。

（3）春光药装拟通过诉讼、协商等多种方式，催促对方偿还款项。

问题三、结合向客户销售及向该客户关联方采购业务的合同主要内容和收入确认政策等，说明前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形。

回复：

（一）向客户销售及向该客户关联方采购业务的合同主要内容和收入确认政策

1、客户招投标情况

为进一步拓展奶酪业务，加速抢占国内奶酪市场，春光药装重要客户（以下简称“客户A”）于2021年12月发布采购招标公告，主要交易内容（以下简称“本次交易”）如下：

（1）客户A的奶酪事业公司（以下简称“子公司B”）向中标方采购8台双色夹心奶酪设备，拓展双色夹心奶酪产品市场份额；

（2）根据客户A的天津子公司（以下简称“子公司C”）对低温奶酪产品

市场未来判断，动态调整生产场地安排，中标方需采购子公司C已投入的三台低温奶酪设备。

2、向子公司B销售情况

2022年2月，春光药装中标后，并与子公司B签订8台常温奶酪装备的销售合同（以下简称“销售合同”）。主要合同条款如下：

（1）合同标的及价款：8台双色\夹心常温奶酪灌装机，单价为含税519.8万/台；

（2）付款：合同签订后10日内预付总价30%，安装、调试完毕终验合格后且收到全额发票后付款总价的60%，剩余10%为质保金，质保期1年，期满后无质量问题10日内付清；

（3）安装调试期限：接到子公司B启动日期后30日内完成；

（4）初验（对外观、数量、规格型号等检查）：到货后达到验收条件且收到企业验收申请后5日内子公司B组织初验；

（5）终验：安装调试完毕稳定运行48小时无问题，企业进行验收申请，子公司B在3日内组织验收。

其中3台常温奶酪装备，已于2022年12月验收并确认收入； 其余5台常温奶酪装备，已于2023年3月验收并确认收入；截至2023年7月，春光药装已收到销售合同约定的90%货款，剩余10%为质保金。

3、向子公司C采购情况

经客户A与春光药装协商，春光药装于2023年4月履行本次交易中3台低温奶酪装备购买义务。该3台装备系春光药装于2020年销售给子公司C的6台低温奶酪装备（SGA40N）中的3台，此3台装备2020年销售价格合计为896.99万元。

2023年 4月，春光药装与子公司C签订3台低温奶酪装备的采购合同（以下简称“采购合同”），价格为234.87 万元/台（不含税）。

主要合同条款如下：

（1）合同标的及价款：3台子公司C闲置固定资产设备，单价为含税

265.40万/台；

（2）交货：第一台设备在合同生效后2023年5月上旬完成交付，剩余两台设备在2023年7月份；

（3）付款：春光药装支付合同款项后在设备所在地提货。

截至2023年6月，春光药装采购的三台奶酪装备已运至春光药装，相关款项已支付完毕。

（二）公司收入确认的依据和合理性

1、春光药装收入确认政策

春光药装的主要产品为销售药品包装设备、食品包装设备及相关配件，各类产品的收入政策如下：

（1）大型成套设备（主机）于取得客户出具的调试合格单时确认收入；

（2）单机及配件如相关的合同约定无需安装调试，则于发货签收时确认收入。如相关的合同约定需安装调试，于取得客户出具的调试合格单时确认收入；境外销售单机及配件于取得海关出具的出口货物报关单时确认收入。

春光药装本次交易中销售给子公司B的8台设备分别于2022年12月（3台设备）、2023年3月（5台设备）取得经客户盖章确认的调试合格验收单，符合公司收入确认政策，不存在提前确认收入的情形。

2、前期确认收入的依据和合理性

春光药装将2022年向子公司B销售8台常温奶酪装备和2023年向子公司C采购3台低温奶酪装备当做独立销售和采购业务进行会计处理，同时本次交易所涉及的采购业务不属于“具有回购义务的销售条款”，具体原因如下：

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十八条（以下简称“第三十八条”）规定：

“对于售后回购交易，企业应当区分下列两种情形分别进行会计处理：

（1）企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，应当视为租赁交易，按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的，应当视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。企业到期未行使回购权利的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。

（2）企业负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条（1）规定进行会计处理；否则，企业应当将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照本准则第三十二条规定进行会计处理。

售后回购，是指企业销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品（包括相同或几乎相同的商品，或以该商品作为组成部分的商品）购回的销售方式。”

（1）2022年向子公司B销售8台产品为常温奶酪装备，2023年向子公司C采购3台装备为低温奶酪装备，在型号、类型、功能、单价等方面均存在明显差异，不符合第三十八条之“售后回购”款相关描述。（2）虽然本次招标文件中“销售”和“回购”作为两项事项一同进行招投标，但其实际基于客户A统一规划奶酪事业部战略，优化低温、常温奶酪产能/产能配比的考虑。春光药装销售的常温奶酪装备与回购的低温奶酪装备分属于与不同主体签订的合同，同时，春光药装在子公司B验收完毕后，方与客户A协商签订回购合同。

因此，本次交易中，春光药装不存在“与客户的远期安排而负有回购义务”，不存在“享有回购权利”的情形。春光药装于2022年向子公司B销售8台常温奶酪装备，并于2022年12月（3台设备）、2023年3月（5台设备） 取得子公司B盖章确认的调试合格验收单，子公司B已明确取得商品控制权，不符合第三十八条之第1款相关内容。

综上所述，春光药装认定本次交易中销售、采购为两项独立业务，不属于“具有回购义务的销售条款”，应分别按采购和销售进行会计处理。

（三）会计师审计调减的依据和合理性

年审过程中，大华会计师事务所（以下简称“会计师”）项目组认可春光药装对本次交易的账务处理方式，在四月初即对春光药装2023年度审计报告启动三级复核程序，在复核过程中，会计师质控部对本次交易会计处理提出建议，并经会计师技术部咨询后确定了最终会计处理方式，具体会计处理情况如下：

1、根据《企业会计准则第14号——收入》第七条（以下简称“第七条”）规定：

“企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：

（1）该两份或多份合同基于同一商业目的而订立并构成一揽子交易。

（2）该两份或多份合同中的一份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。

（3）该两份或多份合同中所承诺的商品（或每份合同中所承诺的部分商品）构成本准则第九条规定的单项履约义务。”

根据招标相关文件，本次招标文件中“销售”以“回购”为前提，因此，本次交易满足上述第七条第1款，应合并为一份合同进行会计处理。

2、根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定：

“当企业因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，如实物资产、无形资产、股权、客户提供的广告服务等。企业通常应当按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，企业应当参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。”

综上，会计师质控部和项目组对2022年向子公司B销售8台常温奶酪装备和2023年向子公司C采购3台低温奶酪装备相关合同会计处理建议为：将销售

合同和采购合并为一份合同进行会计处理，采购合同构成合并后合同的非现金对价，应当按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格，冲减春光药装2023年度销售收入。

（四）会计师审计调减对业绩快报的影响情况

公司同会计师充分沟通后采取会计师会计处理建议，对采购合同涉及的三台装备在2023年末的可变现净值进行测试，单台回购设备的公允价值为172.27万元（即可变现净值），同时由于回购单价为234.87万元/台，采购的三台包装设备合计调减2023年度销售收入187.79万元，回购装备单位价格和单位公允价值确定依据如下：

1、回购装备单位价格

采购合同中装备回购价格系春光药装与子公司C多次协商后确定，子公司C 3台回购设备投入使用时间已超过1年，装备部件存在损耗；春光药装综合考虑低温奶酪仍具有一定市场，装备回购后，仍可通过机件更新、软件升级或定制化改造等方式，向其他低温奶酪生产厂家销售。因此双方在原采购单价基础上，并考虑一般机器设备10年使用寿命，以折旧后设备剩余价值协商确定回购价格。

2、回购装备单位公允价值

采购合同中装备公允价值主要以2023年度实现销售的同类型装备销售均价为基础，同时考虑到回购装备的配置差异、成本价格及合理利润空间，再减去销售时预计的运费、税费等其他费用，综合考虑后确定为172.27万元/台。

经测算调整后，公司调减营业收入影响业绩快报中净利润187.79万元，影响比例9.25%；影响扣非后净利润159.62万元，影响比例为19.06%。

综上所述，本次交易在春光药装收入确认后又调减，主要系会计师基于谨慎性原则，经其内部质控部、技术部等部门综合判定后调整会计处理方式，不存在春光药装提前确认收入的情形。

（五）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅春光药装向子公司B销售招投标材料、合同、验收单、发票等材料，查阅春光药装向子公司C采购业务招投标材料、合同、设备接收单、发票等材料，了解上述业务实际履行情况；

（2）现场访谈春光药装董事会秘书、财务总监等相关人员，了解春光药装对该事项的会计处理方式及原因；

（3）对会计师项目组访谈，了解审计各阶段具体工作，取得其内部技术咨询材料、与企业沟通函等材料，了解审计过程中对该事项会计处理方式及原因。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）春光药装前期收入确认，审计后又调减主要系会计师基于谨慎性原则，经其内部质控部、技术部等部门综合判定后调整会计处理方式。

（2）春光药装不存在提前确认收入的情形。

问题四、结合上述事项说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，前期会计处理是否审慎，是否存在调节利润的情形。

回复：

（一）对公司业绩快报影响情况

单位：元

业绩快报前后调整，主要系春光药装财务部门在处理特殊业务事项时，判断不够审慎、处理方式考虑欠佳，未能完全符合业务规则和商业实质。

本次差异发生后，春光药装对财务部门相关人员就《企业会计准则》相关规定，进行了统一培训，并明确了特殊情形的内部核对审批程序，强调账务处理保持谨慎态度，确保会计核算的准确性。同时，春光药装组织了总经理会议，安排加强应收账款对账和催收工作，提高核算体系精细化程度。

（二）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅会计师出具的《春光药装2023年度审计报告》，关注主要科目明细；

（2）对春光药装财务总监、总经理进行访谈，了解春光药装就本次事项采取的改善措施。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）业绩快报/业绩预告披露后数据调整，主要系春光药装财务部门在处理特殊业务事项时，判断不够审慎、处理方式考虑欠佳，未能完全符合业务规则和商业实质，春光药装会计核算、财务制度和内部控制不存在重大缺陷。

（2）春光药装已对财务人员进行专项培训，并改善特殊财务处理的内部审核程序，能够保证公司财务数据真实、准确、完整。

（2）春光药装会计处理审慎，不存在调节利润的情形。

问题五、说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对业绩快报、业绩预告相关财务数据进行及时修正并披露。

回复：

（一）公告修正及披露情况

2024年2月26日，春光药装在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2023年年度业绩预告》与《2023年年度业绩快报》。

在年报复核过程中，会计师对春光药装与客户A销售/采购事项调整方案尚未达成一致，并执行了内部技术咨询程序，于2024年4月23日最终确定审定数据。

鉴于经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司已披露数据差异超过20%。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关要求，春光药装拟于4月24日更正公告，对业绩快报、业绩预告相关财务数据进行及时修正；但由于与年报披露时间接近，因此调整为4月25日同时披露。

（二）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）查询北交所公开披露网站，确认春光药装业绩快报/业绩预告更正公告披露情况；

（2）对会计师项目组访谈，了解审计各阶段具体工作，取得其内部技术咨询材料、与企业沟通函等材料，了解春光药装2023年度审计工作完成情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

春光药装已按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对业绩快报、业绩预告相关财务数据进行修正并披露。

问题六、说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报、业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规。

回复：

（一）股票交易情况

业绩快报、业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间，春光药装实际控制人、控股股东、董监高等主体不存在股票交易情形。

（二）保荐机构核查程序及意见

1、核查程序

保荐机构针对上述事项执行的核查程序包括但不限于：

（1）查阅中国证券登记结算有限责任公司发布的股东名册，核对业绩快报/业绩预告披露前后股东变动情况；

（2）查阅春光药装2023年年度报告阶段的内幕知情人登记管理材料，了解公司内幕信息管理情况；

（3）对春光药装实际控制人、控股股东、董监高等关键主体进行了电话、现场问询，了解是否存在股票交易情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

春光药装实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报、业绩预告披露日至修正公告披露日期间不存在股票交易。

（以下无正文）