广脉科技：关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-059

广脉科技股份有限公司关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的公告

广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权和公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司对2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量进行调整。具体情况如下：

一、公司激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

2、2022年9月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司通过北京证券交易所官

网、公司网站及公司内部公告电子屏对2022年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2022年10月11日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司2022年股权激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于2022年10月12日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2022-097）。

4、2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年10月19日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。

5、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年11月7日，公司完成了2022年股权激励计划股票期权授予登记，实际共向12名激励对象授予81.00万份股票期权。期权简称：广脉JLC1，期权代码：850047。

7、2023年7月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

9、2023年12月28日，公司完成了2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期第一次行权所涉及的股份登记手续，实际行权38.00万份。

10、2024年5月22日，公司完成了2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期第二次行权所涉及的股份登记手续，实际行权2.50万份。

11、2024年8月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。

二、关于本次行权价格及数量调整的情况

（一）调整的原因

2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度权益分派预案的议案》，并于2024年5月27日披露了《广脉科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数81,905,000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本83,000,000股减去回购的股份1,095,000股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增3.000000股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增3.000000股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0.000000股，需要纳税），每10股派0.500000元人民币现金。

由于股份回购原因，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=81,905,000*（0.50÷10）÷ 83,000,000 =0.0493404；按总股本折算的每股转增股数=参与分配的股份数量*（每10股转增股数÷10）÷总股本=81,905,000*（3÷10）÷83,000,000 =0.2960422。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司在2023年年度权益分派实施完毕后，对本次股权激励计划股票期权的行权价格及数量进行调整。

（二）调整的方法

1、股票期权行权价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、股票期权数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

（2）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（三）调整的结果

根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格=（5.775-0.0493404）÷（1+0.2960422）=4.418元/份（保留三位小数）；行权数量=380,000×（1+0.2960422）=492,496份（保留整数）。

根据公司2023年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股权期权的行权价格由5.775元/份调整为4.418元/份，行权数量从380,000份调整为492,496份。

注：第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，激励计划中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的25,000份股票期权进行注销。股票期权数量调整公式中Q0按照注销后的380,000份进行计算。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明除上述调整内容及部分股票期权注销外，本次实施的2022年股权激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对《激励计划》授予的股票期权行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次股权激励计划股票期权行权价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事专门会议审查意见

公司本次调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案递交董事会审议。

七、法律意见书的结论意见

北京康达（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次

股票期权注销及本次行权价格和数量调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权注销及本次行权价格和数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、《广脉科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《广脉科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《广脉科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议》；

4、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》。

广脉科技股份有限公司

董事会2024年8月21日