广脉科技：公司章程
证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2024-066
广脉科技股份有限公司
章程
二〇二四年八月
广脉科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 15
第三节 股东大会的召集 ...... 21
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 22
第五节 股东大会的召开 ...... 24
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事会 ...... 30
第一节 董 事 ...... 30
第二节 董事会 ...... 36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 42
第七章 监事会 ...... 44
第一节 监 事 ...... 44
第二节 监事会 ...... 45
第八章 信息披露和投资者关系管理 ...... 47
第一节 信息披露 ...... 47
第二节 投资者关系管理 ...... 48
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 50
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 54
第十章 通知和公告 ...... 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 57
第十二章 修改章程 ...... 58
第十三章 争议的解决 ...... 59
第十四章 附 则 ...... 59
第一章 总 则
第一条 为维护广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由杭州广脉科技有限公司整体变更为股份有限公司，依法在浙江省市场监督管理局注册登记。第三条 公司名称：广脉科技股份有限公司。 第四条 公司住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室。第五条 公司注册资本为人民币10,757.15万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以现
代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。 第十二条 公司的经营范围：一般项目：信息系统集成服务；5G通信技术服务；轨道交通通信信号系统开发；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；仪器仪表制造；金属结构制造；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；安防设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；软件开发；物业管理；停车场服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；第二类增值电信业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司在北京证券交易所上市后，公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。第十五条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，在册股东不享有优先认购权。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人
民币壹元。第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方式和持股比例如下：
发起人一：赵国民家庭地址：杭州市下城区利兹城市公寓2幢2单元901室身份证号码：110108196504099075以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资2734.984万元，占注册资本的52.5959%，已足额缴纳。
发起人二：赵淑飞家庭住址：杭州市西湖区下宁巷1号4351室身份证号码：339011197502222937以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资465.4859万元，占注册资本的8.9517%，已足额缴纳。
发起人三：诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：浙江华睿投资管理有限公司（委派代表：宗佩民）主要经营场所：诸暨市暨阳街道人民南路81号以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资290.5028万元，占注册资本的5.5866%，已足额缴纳。发起人四：沈颖家庭住址：上海市虹口区四平路621弄26号3室身份证号码：310109197810173606以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资174.6425万元，占注册资本的3.3585%，已足额缴纳。发起人五：张卫红家庭住址：上海市杨浦区中山北二路99弄23号702室身份证号码：320106196706072459以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资174.3018万元，占注册资本的3.3520%，已足额缴纳。发起人六：王欢家庭住址：上海市嘉定区黄渡镇黄沈村212号身份证号码：310114198002193807
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资157.1441万元，占注册资本的3.0220%，已足额缴纳。发起人七：双俊家庭住址：江西省抚州临川区赣东大道174号身份证号码：360203197907083515以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资157.0078万元，占注册资本的3.0194%，已足额缴纳。发起人八：李铁家庭住址：上海市杨浦区双阳一村10号101室身份证号码：360321198003250010以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资127.9575万元，占注册资本的2.4607%，已足额缴纳。发起人九：严晓飞家庭住址：杭州市余杭区余杭镇宝林街城西路299号1单元502室身份证号码：330125197709145030以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资116.3375万元，占注册资本的2.2373%，已足额缴纳。
发起人十：邬蒙
家庭住址：武汉市武昌区中南路14号
身份证号码：360102198108100019
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资116.2012万元，占注册资本的2.2346%，已足额缴纳。
发起人十一：杭州成事伟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州绩优孵化器管理有限公司（委派代表：邵征宇）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元863室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资101.676万元，占注册资本的
1.9553%，已足额缴纳。
发起人十二：沈建中
家庭住址：上海市浦东新区长岛路1560弄15号1204室
身份证号码：310115198302240632
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资73.343万元，占注册资本的
1.4104%，已足额缴纳。
发起人十三：叶伟家庭住址：上海市黄浦区丰记码头街64号身份证号码：31010419681222284X以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资69.8569万元，占注册资本的
1.3434%，已足额缴纳。
发起人十四：孙晓恩家庭住址：上海市杨浦区工农四村162号202室身份证号码：310110197902234221以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资69.8569万元，占注册资本的
1.3434%，已足额缴纳。
发起人十五：冯云萍家庭住址：杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号身份证号码：330682198103216323以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资58.1006万元，占注册资本的
1.1173%，已足额缴纳。
发起人十六：金国平家庭住址：杭州市余杭区余杭镇义桥村光明组高家60号身份证号码：330125196910054638以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资58.1006万元，占注册资本的
1.1173%，已足额缴纳。
发起人十七：黄美娟家庭住址：杭州市西湖区城市芯宇公寓3幢2单元2702室身份证号码：330725196311130224以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资52.2906万元，占注册资本的
1.0056%，已足额缴纳。
发起人十八：杨亮家庭住址：陕西省三原县陂西镇海石村油房杨组身份证号码：61042219860204225X
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资52.2906万元，占注册资本的
1.0056%，已足额缴纳。
发起人十九：邹瑾家庭住址：上海市虹口区四平路460弄1号2106室身份证号码：339005197511170326以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资29.0503万元，占注册资本的
0.5587%，已足额缴纳。
发起人二十：商南士家庭住址：浙江省嵊州市三江街道全化村329号身份证号码：330623197711233608以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资17.4302万元，占注册资本的
0.3352%，已足额缴纳。
发起人二十一：王和平家庭住址：杭州市萧山区城厢街道西山公寓5幢3单元101室身份证号码：330121197010078422以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资14.5252万元，占注册资本的
0.2793%，已足额缴纳。
发起人二十二：张旌家庭住址：杭州市萧山区北干街道二棉路43幢101室身份证号码：339005199205220013以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资11.62万元，占注册资本的
0.2235%，已足额缴纳。
发起人二十三：李达翼家庭住址：上海市中山北路184号1506室身份证号码：310101194410220034以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资11.62万元，占注册资本的
0.2235%，已足额缴纳。
发起人二十四：程秀娟家庭住址：杭州市拱墅区永庆坊22幢1009室身份证号码：330105195412141042
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资11.62万元，占注册资本的
0.2235%，已足额缴纳。
发起人二十五：张丁家庭住址：杭州市西湖区浙大路38号身份证号码：339011197812096577以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资11.62万元，占注册资本的
0.2235%，已足额缴纳。
发起人二十六：张伟达家庭住址：上海市崇明县三星镇三协村218号身份证号码：310230198802100459以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资10.4786万元，占注册资本的
0.2015%，已足额缴纳。
发起人二十七：宋伟家庭住址：浙江省临海市杜桥镇时代名邸A-8幢1单元501室身份证号码：331082198509268252以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资8.7152万元，占注册资本的
0.1676%，已足额缴纳。
发起人二十八：刘健家庭住址：杭州市江干区景芳四区38幢603室身份证号码：330104198901173819以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5.81万元，占注册资本的
0.1117%，已足额缴纳。
发起人二十九：斯林烨家庭住址：浙江省诸暨市东白湖镇新上泉村93号身份证号码：330681198908178196以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5.81万元，占注册资本的
0.1117%，已足额缴纳。
发起人三十：范文静家庭住址：杭州市下城区艮山上174号403室身份证号码：332625196905190028
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5.81万元，占注册资本的
0.1117%，已足额缴纳。
发起人三十一：董锦杰家庭住址：浙江省长兴县白岘乡五通山村西岗自然村45号身份证号码：330522198707234934以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资2.9051万元，占注册资本的
0.0559%，已足额缴纳。
发起人三十二：季颖菁家庭住址：浙江省龙游县模环乡坞墈村何家巷32号身份证号码：330825198511013529以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资2.9051万元，占注册资本的
0.0559%，已足额缴纳。
第十九条 公司股份总数为10,757.15万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（或北京证券交易所）批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人或其他组织。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。第三十一条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》的规定，根据股东需求接受查询。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册股东为享有相关权益的公司股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
第三十四条 公司应依照公司章程的规定，建立与股东畅通有效的沟通渠道，最大限度的维护公司股东对公司重大事务的知情权、参与权、监督权、表决权和咨询权。公司申请股票终止上市的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。否则，给公司利益造成损失的，相应股东应承担赔偿责任。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得违反相关法律、法规、部门规章、业务规则及本章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规、部门规章、业务规则及本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十二条 公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制，严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十三条 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立；公司在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令调动资金。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本章程关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。 第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、监事会以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。 第四十五条 公司应严格遵守公司章程和《对外担保管理制度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第五十条规定的提供财务资助事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。第四十七条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十七条第（一）、（三）、（四）项的规定，本章程另有规定的除外。
第四十八条 公司发生下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易；
（二）应由董事会审议的关联交易事项，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
（三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应当提交股东大会审核的；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五） 中国证监会或北京证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。
上述关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，包括：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本章程关联交易相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
如关联交易的交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期的财务报告的审计报告；关联交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；但与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准）；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
上述交易标的为股权且达到本条规定的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条第一款关于提供财务资助的规定。
第五十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十九条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本章程第四十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 股东大会由董事会召集，法律或公司章程另有规定的除外。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并发出股东大会通知。
董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取，召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途，召开股东大会会议所必需的费用由本公司承担。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第六十条 召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并以书面形式详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 受托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人应依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向股东大会提交述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名。
第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告及年度报告摘要；
（七）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
第八十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 董事会应根据法律、法规和北京证券交易所的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任非职工代表董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的董事、监事为职工代表大会通过决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所（或全国中小企业股份转让系统有限责任公司）公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。发生上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北京证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并披露：
（一）连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事出现上述情形之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。第一百零六条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事。公司依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定《独立董事工作制度》，明确独立董事的任免、权利与义务等规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所有关规定、本章程及相关制度的规定执行。公司建立《独立董事专门会议工作制度》，并为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第一百零七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百零八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百零九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百一十条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十一条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名；独立董事3名，并应有1名会计专业人士；职工代表董事1名。
根据相关规定，公司董事会下设1个专门委员会，即审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。
审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持，董事会秘书应当列席会议。公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。经公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
章程的附件。第一百一十七条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。
股东大会授权董事会对未达到本章程第四十七条所列的重大对外担保行为条件的公司对外担保行为进行审议批准，无须递交经股东大会审议。董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。股东大会授权董事会对达到下列标准之一，但未达到本章程第四十九条所列交易标准的交易行为进行审议并披露，无须递交经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会授权总经理对未达到本章程第四十九条、第一百一十七条所列交易标准的交易行为进行审议批准，无须递交董事会或股东大会审议。
第一百一十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
公司发生关联交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。关联方与董事长或总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第一百一十九条 公司股东大会、董事会、总经理就银行授信、银行贷款事项的决策权限如下 ：
1、年度累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）50%以上的银行授信、银行贷款由股东大会审议决定；
2、年度累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）10%以上，50%以下的银行授信、银行贷款由董事会审议决定；
3、公司经股东大会、董事会审议以外的其他银行授信、银行贷款由总经理审议批准。第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权的其他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）监事会提议时。
第一百二十四条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮递、电子邮件、传真或者其他经董事会认可方式送出；通知时限为：会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百二十五条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）, 会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本条第一款、第二款规定的情形外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）在本章程规定或者董事会授权的范围内，决定公司交易事项，收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项；
（九）依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定履行职责。第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。
第一百三十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理、财务负责人协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同或劳务合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。第一百四十二条 基于公司发展的需要，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十三条 本章程第九十六条关于董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在前述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会，监事会由三名监事组成其中非职工监事2人，职工监事1人，监事会对股东大会负责。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的2名股东代表由公司股东大会选举产生，监事会中的1名职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十一条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）了解公司经营情况，检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履职合法合规性进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北京证券交易所报告，可提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）要求公司董事、高级管理人员、内外部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核，维护公司及股东的合法权益；
（十一）可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。第一百五十四条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题，议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十七条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第一百五十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。 第一百五十九条 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 第一百六十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，应当取得北京证券交易所（或全国中小企业股份转让系统）董事会秘书资格证书。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十一条 董事会秘书为投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第一百六十二条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ；
（二）本章程第一百五十七条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东大会；
（三） 分析会议和业绩说明会；
（四） 一对一沟通；
（五） 邮寄资料；
（六） 电话咨询；
（七） 广告、宣传单或者其他宣传材料；
（八） 媒体采访和报道；
（九） 现场参观。
第一百六十四条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百六十五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第一百六十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束时，按照有关法律、法规的规定编制公司年度财务报告。 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照前述规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东大会作出减资决议后，无需在十日内通知债权人，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照《公司法》第二百二十五条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体内容和条件
（1）同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红：
?当年可分配利润（即按上述分配原则确定的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
?当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
?当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币0.1元；
?审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
?公司未来12个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：?公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；?公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；?当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
?公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
?公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
?公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
?公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（五）利润分配决策机制
1、利润分配方案的审议程序：公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，科学、审慎提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事进行沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案审议前，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更后的利润分配政策应符合中国证监会和北京证券交易所的相关要求和规定。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百七十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）以电话方式送出；
（七）以短信方式送出。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收合并其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 争议的解决
第二百零四条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼方式解决。
第十四章 附 则第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政法规为准。
广脉科技股份有限公司2024 年 9 月 6 日