同享科技：关于拟修订《公司章程》公告
证券代码：839167 证券简称：同享科技 公告编号：2023-100
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第57条 （5）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第57条 （5）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。 |
| 第112条 公司董事会成员中应当有三名以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第112条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第114条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： | 第114条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： |
| （1）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （5）提议召开董事会； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使上述第（1）项所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第115条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司现金分红政策的制定、调整、 | 第115条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购公司董事会针对收购所作 |
| 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项； （6）公司单项金额在1000万元以上或占公司最近经审计后净资产10%以上的风险投资事项； （7）交易金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的关联交易、对外担保； （8）金额在300万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的财产损失产生、弥补及追偿方案； （9）单笔金额在500万元以上或占公司最近经审计后总资产或净资产值10%以上的资产置换、收购或出售方案； （10）公司发行新股的方案、重大资产重组方案、股权激励计划； （11）变更募集资金用途； （12）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项； （13）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 | 出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。 当三名或者三名及以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第117条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。两名及以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第118条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第118条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第120条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 | 第120条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 |
| 第127条 董事会可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 第127条 董事会中应当设立审计委员会，可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 | 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确各专门委员会的组成及职责，规范各专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第180条 （4）利润分配的决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 | 第180条 （4）利润分配的决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 |
| 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 | 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所配套发布的《北京证券交易所股票上市规则（实行）》《北京证券交易所上市公司持续监管第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》中关于独立董事、董事会专门委员会组成和职责等相应条款。
三、备查文件
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
董事会2023年10月25日
附件：公告原文