关于同享(苏州)电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1. 前次募投项目进展及募集资金使用规范性........................................3
问题2. 本次募集资金的必要性和合理性........................................................4
问题3. 客户集中度较高....................................................................................7
问题4. 技术创新能力........................................................................................8
问题5. 业绩大幅增长的真实合理性及可持续性............................................9
问题6. 应收款项大幅增长...............................................................................11
问题7. 其他问题..............................................................................................12
问题1.前次募投项目进展及募集资金使用规范性根据申请及公开披露文件，（1）2023年6月，发行人经董事会和股东大会审议通过，将前次募投项目“年产涂锡铜带（丝）15000吨项目”的预定可使用日期从2023年6月30日延长至2024年6月30日，原因为截至原预定可使用日期，发行人厂房已基本趋于饱和，项目实施需要对现有厂房进行扩建，因厂房扩建导致进度延后。截至2023年12月31日，上述项目累计募集资金投入进度为71.25%。
（2）2023年3月6日，公司将不超过4,800万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户；截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额为1,600万元；本次实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为4,750万元，其中，3,280万元于2024年2月5日提前归还，1,470万元于2024年3月25日归还，使用超期。
请发行人补充披露：（1）前次募投项目最新进展情况、预计完成时间、未完成内容及后续募集资金使用计划，是否会再次延期。（2）结合前次募投项目的投资建设内容、实施进度安排、实际实施过程及各主要节点对应的募集资金使用情况、期间公司产能变化等，说明前次募投项目的实施进度与原计划存在较大差异的原因，相关原因是否会
影响本次募投项目的实施进度及防范措施，项目实际效益是否符合预期。（3）暂时补充流动资金的必要性、合理性及未按期归还的原因、整改措施及有效性，公司相关内控机制是否健全，在制度执行和监督层面是否存在重大漏洞，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金违规使用情形，是否影响本次发行上市条件。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。
（2）说明报告期内保荐机构对发行人募集资金监管采取的具体监管措施及有效性。
问题2.本次募集资金的必要性和合理性根据申请文件，（1）本次发行募集资金总额不超过30,121万元（含），其中21,121万元用于“年产光伏焊带3万吨项目”，9,000万元用于补充流动资金。（2）本次募投项目总投资28,744万元，包括土地投资1,376万元、建设投资10,350万元、设备投资13,048万元、软件投资400万元，预备费1,259万元、铺底流动资金2,311万元，募集资金的使用不包括预备费和铺底流动资金，不包括董事会前投入的资金。（3）项目建成后将显著提升公司0BB焊带、HJT焊带、BC焊带、SMBB焊带、反光汇流焊带和黑色汇流焊带等产品的生产能力。（4）公司经过多年的市场积累，已进入到知名光伏组件厂商（如隆基乐叶、阿特斯、晶科能源、通威股份、韩华新能源）的供应链体系，公司积极对
接客户的个性化、定制化需求，紧跟市场发展趋势，在产品更新迭代过程中始终与客户保持密切联系，与客户的紧密关系为本次募集资金投资项目奠定了市场基础。（5）根据中国光伏行业协会统计数据，2023年全球光伏需求为390GW，对比2022年239GW有151GW的增量，增长率为
63.18%。按照生产1GW光伏组件需要500吨光伏焊带的平均水平测算，计算公司光伏焊带销量占2023年光伏组件最终需求量的比率，得出2023年公司的市场占有率约为
11.19%，同时，依据公司主要竞争对手宇邦新材公开披露的销量数据，计算得宇邦新材2023年市场占有率约为
14.13%。目前行业内主要焊带供应商的市场占有率仍较处于较低水平，光伏焊带行业的集中度仍存在较大的提升空间。（6）当前，电池技术的发展正从P型单晶硅电池向N型电池过渡，N型技术下的TOPCon单晶电池、HJT电池、XBC电池等类别不断发展，要求光伏焊带产品不断随之适配迭代升级，紧跟电池技术趋势，及时满足客户对适配焊带的需求。
请发行人补充披露：（1）结合最近三年全市场光伏焊带产能总量、产品结构变化情况，及市场占有率前五名光伏焊带企业的产能布局、产能扩张和市占率变动情况及趋势等，说明发行人是否存在市场占有率下滑的情况。（2）结合本次拟新增光伏焊带产品的竞争优势、发行人在手订
单及意向合同的签署情况、现有产能、拟建及在建项目产能释放计划，说明公司在本次募投项目实施后的预计市场占有率情况。（3）本次募投项目涉及的各类产品产销量及营收占比、产品质量、在手订单及主要客户情况，本次募投项目与前次募投项目产品的区别与联系，与本次募投项目新增产能适配的光伏电池类型情况，新增光伏焊带产能结构与下游光伏组件厂商的需求匹配情况；结合光伏焊带领域产能整体情况、公司市场占有率、产能利用现状与规划、新旧产能转换情况、主要客户光伏组件的产销情况及预期、主要客户的技术路线及相应光伏焊带产品的采购需求、公司各类产品的在手订单及主要客户的采购占比、报告期内新客户的开拓情况、可比公司扩产计划等，说明本次募投项目产能规划的依据、必要性及合理性，是否存在重复建设，并进一步说明本次募投项目的产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险。（4）本次募投项目投资的具体明细、测算依据及测算过程，通过与前次募投项目、可比公司比较，说明本次募投项目的投资构成及投资估算的合理性，同时结合公司生产经营性房屋建筑物的面积及使用现状、本次募投项目厂房面积和使用规划等，说明本次募投项目新建厂房的必要性。（5）本次募投项目效益测算的依据和测算过程；说明本次募投项目产品毛利率与报告期内公司相关产品毛利率是否存在差异及原因，结
合目前项目实际进展情况、主要计划节点及对应资金使用安排、公司所处行业特点和同行业可比公司及项目，说明本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。（6）光伏焊带产品价格与下游光伏组件厂商组件价格、光伏电站项目建设投资情况、光伏电站发电效益是否存在关联性，如存在结合下游光伏组件厂商降本增效、光伏电站投资成本持续下降、光伏发电补贴政策逐步收紧、光伏发电量收购相关政策及电网消纳情况等行业及政策趋势，说明下游行业产能变化趋势及相关变化是否影响本次募投项目的投资估算和效益测算。（7）公司流动资金需求的测算依据和测算过程，说明本次补充流动资金的必要性、合理性；项目土地投资、预备费和铺底流动资金的资金来源，说明是否涉及使用本次用于补流的募集资金，如涉及，请核实并更新披露本次募集资金的使用计划。（8）结合光伏焊带行业发展现状、产能扩张和市场供需情况、技术迭代和光伏行业周期等因素，完善对募投项目和公司已建、在建项目面临风险的重大风险提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查（4）（5）（7）并发表明确意见。
问题3.客户集中度较高
根据申请文件，（1）2022年度、2023年度，发行人向前五大客户的销售收入合计占发行人当期营业收入的比重
分别为94.19%及91.04%，客户集中度较高，主要是因为下游光伏组件行业集中度较高所致。（2）发行人部分下游客户通过设立子公司或参股方式从事光伏焊带相关的生产，产品主要供其内部使用，但随着相关主体生产规模的不断扩大，不排除未来主动参与市场竞争的可能性。
请发行人补充披露：（1）结合报告期内同行业可比公司的业务特征、在相同业务领域的客户集中度情况，详细说明公司客户集中度是否符合行业特征和行业惯例。（2）下游客户开展光伏焊带业务的进展情况、公司是否与主要客户建立了长期合作关系及合作模式和合作期限，结合报告期内公司向上述客户销售的产品类型、不同类型产品的销售收入及占比，以及下游客户生产的光伏焊带产品类型、产销情况及发展趋势等因素，说明公司与下游主要客户的合作稳定性。（3）对比公司与主要竞争对手同类产品的主要技术指标、价格、在客户采购中的占比、是否有定制化产品，结合公司与主要客户的合作情况、议价能力、信用政策等，说明发行人是否存在被替代风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题4.技术创新能力
根据申请文件，（1）截至2023年12月31日，发行人拥有各类专利共111项，其中发明专利5项、实用新型专利103项、外观设计专利3项。（2）发行人权证号为
ZL201510366155.1、ZL201610333082.0的专利权已设定质押。
请发行人补充披露：（1）目前各类专利的取得方式、有无权利受限情况，及正在研发的技术进展情况，结合公司报告期内的研发投入及占营业收入的比重、技术人员数量和核心技术人员的变动情况、核心技术成果转化对应的产品及销售收入与营收占比、发行人行业地位和市占率等，通过对比同行业可比公司上述指标及行业内同类产品主要技术指标，说明公司的技术创新能力水平，以及在核心技术、生产工艺、生产效率等方面能否应对客户产品快速迭代对光伏焊带产品不断升级的需求。（2）专利权质押的基本情况，是否涉及公司核心技术，是否存在质押权行权风险，结合已质押专利权对应产品的销售收入及营收占比，说明相关风险是否会影响公司的持续生产经营，风险提示是否充分。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.业绩大幅增长的真实合理性及可持续性
根据申请及公开披露文件，（1）发行人2022年度、2023年度营业收入分别为124,704.72万元、217,473.62万元同比增长55.37%、74.39%；扣非归母净利润4,604.97万元、11,465.58万元，同比变动-4.14%、148.98%。（2）发行人
2022年度、2023年度毛利率分别为9.68%、11.10%，互连焊带毛利率分别为7.20%、9.35%，汇流焊带毛利率分别为
14.45%、13.57%。（3）发行人主要客户为晶科能源、隆基乐叶等光伏企业，报告期内对部分主要客户的销售收入增幅较大且2023年存在新增前五大客户。（4）发行人2022年度、2023年度外销收入分别为20,909.81万元、25,273.38万元，同比增长41.74%、20.87%，部分主要客户光伏组件业务外销收入占比较大。（5）发行人2022年末、2023年末存货分别为8,407.62万元、11,535.75万元，同比增加
71.80%、37.21%，均未计提存货跌价准备，其中发出商品余额分别为961.94万元、1,239.60万元，占期末存货余额的比例分别为11.44%、10.75%。（6）发行人2022年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为93.19万元、-1,469.27万元，2023年度经营活动产生的现金流量净额由正转负。
请发行人：（1）结合细分业务的收入、毛利率、期间费用变动情况等量化分析2023年度扣非归母净利润变动幅度远高于收入变动幅度的原因及合理性，是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势，说明2022年度营业收入同比大幅增长而扣非归母净利润同比下滑的原因及合理性，并在募集说明书中补充披露。（2）结合上游原材料价格走势、主营产品应用领域、产品售价及销量变化、产量及成本变
化等，区分不同产品类型，量化分析说明各产品毛利率差异及变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（3）结合主要客户需求变动情况、供应商采购情况等分析发行人收入、成本、应收账款、存货变动趋势是否匹配，是否与主要客户、供应商报告期内及期后业绩变动趋势匹配。（4）说明发行人报告期内外销收入增幅较大的原因及合理性，报告期内境内境外销售毛利率差异的原因及合理性，说明国际贸易政策变化是否会对发行人业绩产生重大不利影响，并在募集说明书中完善相关风险揭示。（5）结合外部环境、下游行业政策变化情况、上下游行业供需变化情况、发行人的竞争优势、产品使用周期、在手订单情况、主要客户报告期内及期后业绩变动情况等说明发行人业绩大幅增长是否可持续，是否存在经营业绩下滑风险。
（6）结合期后市场价格，按存货明细科目补充披露未计提存货跌价准备的合理性。（7）说明不同销售模式下的交货周期、报告期各季度收入确认情况、各期末发出商品余额说明是否存在提前或推迟确认收入的情形。（8）补充披露报告期内营业收入增长而经营活动产生的现金流量净额由正转负的合理性，结合发行人货币资金、银行授信、短期负债等情况，说明营运资金是否紧张，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响及应对措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意
见，并详细说明对收入真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例及有效性。
问题6.应收款项大幅增长根据申请文件，（1）发行人2022年末、2023年末应收账款分别为33,678.11万元、69,846.59万元，同比增长分别为36.61%、107.39%，占总资产的比重分别为
33.85%、40.04%，账龄均在1年以内。（2）应收票据分别为22,422.19万元、24,605.77万元，其中银行承兑汇票分别为13,424.12万元、22,946.68万元，增幅及占比均较大。
（3）发行人2023年末按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况中，供应链金融票据为9,344.59万元，占应收账款当年末余额的比例为12.71%。
请发行人：（1）补充披露截至本问询回复之日各期应收账款期后回款、应收票据兑付情况，应收账款主要对象与营业收入主要客户是否匹配，应收款项占收入的比例与同行业可比公司是否一致；结合应收账款信用政策、逾期标准、逾期应收账款占比、坏账准备计提情况等说明是否存在应收账款回收风险。（2）说明报告期内发行人对主要客户的信用政策是否发生变化，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。
（3）结合承兑人的信用风险，说明应收票据中银行承兑汇票的预期信用损失计量方法及合理性，以及对应收款项计
提坏账是否充分。（4）补充披露应收账款中供应链金融票据的具体内容，包括但不限于业务背景、业务模式、应收对象、报告期内变动情况及合理性等，是否合规，是否存在无法回收的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题7.其他问题
（1）请发行人补充披露：前次公开发行、前次向特定对象发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况及是否履行相关审议程序，本次募投项目实施过程中是否会新增对公司持续经营能力产生重大不利影响的同业竞争或关联交易。
（2）根据申请文件，发行人报告期内存在投资外汇衍生品的情形，2022年、2023年发生额分别为14,818.82万元、1097.71万元。请发行人说明投资外汇衍生品的具体情况，包括但不限于投资背景、协议内容、获利情况等，是否属于财务性投资；补充披露最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
（3）根据申请文件，2023年末发行人受限资产中包括
用于开具银行承兑汇票的货币资金44,213.81万元、交易性金融资产604.36万元。请发行人说明上述受限资产的具体构成情况及实际用途、是否存在被其他方使用的情形。
（4）根据申请文件，发行人2022年度、2023年度研发费用分别为4,209.71万元、7,129.72万元，同比增长
56.44%、69.36%，其中材料费分别为3,268.72万元5,851.15万元。请发行人说明材料费的主要内容，是否存在与生产成本混同的情形；说明研发费用归集的准确性，是否与研发项目、技术创新、产品储备是否匹配。
（5）根据申请文件，发行人2022年度、2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,293.94万元、8,182.16万元，2022年末、2023年末在建工程余额分别为132.49万元、3,409.24万元。请发行人说明报告期内主要在建工程项目金额和进度的确认依据，付款进度与工程进度和合同约定是否匹配。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见，申报会计师核查（2）（3）
（4）（5）并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师详细说明对货币资金、交易性金融资产真实性的核查方法、核查程序、核查比例等。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、
发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年五月二十一日