广道数字：第三届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：839680 证券简称：广道数字 公告编号：2024-058
深圳市广道数字技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年9月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024年9月15日以微信、电话通知方式发出
5.会议主持人：周绍鑫
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（8）公司滚存利润分配安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-065）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-066）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据相关规则要求，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。
公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情况报告出具了《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-069）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
1.议案内容：
公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币15,000.00万元，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。公司控股股东、实际控制人金文明先生100%持股的企业深圳置身事内科技有限公司拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行前，金文明先生持有公司23,853,070股股份，占发行前公司总股本的35.60%，本次发行后，金文明先生直接持有公司股份23,853,070股，通过深圳置身事内科技有限公司间接持有公司18,050,541股，金文明先生直接及间接合计控制公司股份数量为41,903,611股，占发行后公司总股本的49.27%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。深圳置身事内科技有限公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于深圳置身事内科技有限公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-072）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-074）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
深圳市广道数字技术股份有限公司
监事会2024年9月27日