广道数字：2024年第三次临时股东大会决议公告

查股网 2024-10-14 广道数字(839680)公司公告

证券代码：839680 证券简称：广道数字公告编号：2024-078

深圳市广道数字技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年10月12日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：金文明

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

公司董事会保证本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数30,068,663股，占公司有表决权股份总数的45.9073%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数449,383股，占公司有表决权股份总数的0.6861%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，出席5人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员、见证律师列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。

2.议案表决结果：

同意股数5,980,978股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.2254%；反对股数234,615股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.7746%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其中，中小投资者表决情况：同意3,025,308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234,615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

2.9 上市地点

2.10 本次向特定对象发行决议的有效期

2.议案表决结果：

2.1 审议《发行股票的种类和面值》

2.2 发行方式和发行时间

其中，中小投资者表决情况：同意3,025,308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234,615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.3 发行对象及认购方式

其中，中小投资者表决情况：同意3,025,308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234,615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次

股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

同意股数5,900,541股，占本次股东大会有表决权股份总数的94.9313%；反对股数315,052股，占本次股东大会有表决权股份总数的5.0687%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

其中，中小投资者表决情况：同意2,944,871股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.3356％；反对315,052股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.6644％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.5 发行数量

2.6 发行股份的限售期

2.7 募集资金用途及金额

2.8 公司滚存利润分配安排

2.9 上市地点

2.10 本次向特定对象发行决议的有效期

同意股数5,980,978股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.2254%；反对股数234,615股，占本次股东大会有表决权股份总数的3.7746%；弃权股数0

股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2024-063）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-065）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-066）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案》

1.议案内容：

根据相关规则要求，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用情况报告出具了《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至2024年8月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2024-068）。

2.议案表决结果：

其中，中小投资者表决情况：同意3,025,308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234,615股，占出席本次股

东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

1.议案内容：

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-069）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

1.议案内容：

年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易公告》（公告编号：

2024-070）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

1.议案内容：

日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-072）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

关联股东金文明回避表决。

审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

1.议案内容：

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的文件；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次向特定对象发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行相关的一切具体事宜；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2.议案表决结果：

同意股数29,834,048股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2197%；反对股数234,615股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7803%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。本议案涉及特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其中，中小投资者表决情况：同意3,025,308股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.8031％；反对234,615股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的7.1969％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

为进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2024年9月27日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-074）。

2.议案表决结果：

3.回避表决情况

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例	票数	比例	票数	比例
（一）	关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.1	发行股票的种类和面值	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.2	发行方式和发行时间	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.3	发行对象及认购方式	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2,944,871	90.3356%	315,052	9.6644%	0	0.0000%
（二） 2.5	发行数量	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.6	发行股份的限售期	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二）	募集资金用途及金额	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%

2.7
（二） 2.8	公司滚存利润分配安排	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.9	上市地点	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（二） 2.10	本次向特定对象发行决议的有效期	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（三）	关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（四）	关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（五）	关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（六）	关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%
（七）	关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0	0.0000%

（八）	关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0.0000%
（九）	关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0.0000%
（十）	关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0.0000%
（十一）	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0.0000%
（十二）	关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案	3,025,308	92.8031%	234,615	7.1969%	0.0000%

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：广东华商律师事务所

（二）律师姓名：张鑫、贺晴

（三）结论性意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

（一）《深圳市广道数字技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》

（二）《广东华商律师事务所关于深圳市广道数字技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》

深圳市广道数字技术股份有限公司

董事会2024年10月14日

附件：公告原文